主讲人：王杰

北京大成律师事务所的高级合伙人，从事律师20多年，致力于投资、资本市场、企业公司化管理、上市、基金、并购等等领域，分享在投资创业过程当中的一些相关法律问题。

本文框架

一、明晰概念

在创业最早期分为：种子期、天使期和vc期。

1、种子期

用好的idea和风险投资进行对接。

2、天使期

指设立了自己的平台，把已有创业想法，市场远景，公司规划，整个流程等，形成吸引天使期的投资。

3、VC期

指商业模式已经形成，需要资金支持快速成长，商业模型基本确定。

二、熟悉流程-公司的设立

要熟悉最基本的流程，任何资金的投入，都要有落地的平台，这个平台就是能承载资金的公司。

公司是我们能最终吸收资金的平台，所以公司在设立过程中的规定调整后，注册资本实缴制改成了认缴制。所以注册资本没必要一次性全部投资到位，可以投资一部分，然后剩余的由约定的期限逐年逐期到位。

1、设立公司的资本：

货币资金、知识产权、实物资产

2、公司设立的流程：

谁来做？

你的股东到底都是谁。

做什么？

核心的产品到底是什么？商业模式是什么？

在哪里做？

在哪里做很重要。因为在一线城市北上广深，有很好的上下游产业链，人才的供应，充足的资本市场，都可以支持，同时有很好的产业园区，有不同的产业扶持政策，有很多优惠条件，比如说房租、税收甚至政策性的扶持资金，都可选择。在法律手续上，不需要再跑很多部门，工商税务，企业代码等，现在起三证合一，政府的支持力度和行政的办事效率高，在好的园区尤为明显.

三、注意问题

1、股权结构

要明确几个问题，公司里面所有权、经营权与控制权分别代表什么？

这张图里面有不同的股权比例，意味着在公司中，其法律性质和地位唯一，有67%、51%、34%、20%、10%、3%、1%等等。

67%很明确刚好过2/3，在公司章程或者合伙协议，或以后的协议、股东决策过程中，都会出现2/3以上的决策，所以，用股权进行决策时，67%的股权非常有意义。51%是过半的表决，所以不同的权限，意味着在股权分配时，应注意产生和影响的后果是什么？

2、吸引投资者

作为投资者的角度有不同阶段的投资圈，有早期的种子天使期的投资圈子，有vc阶段的投资圈子。他们存在着共性：

其中尽职调查一般分3块：行业调查、财务调查，法律调查。

行业调查是创业的企业类型或者所占据的行业，是不是朝阳企业？是不是好的商业模式？是不是有爆发期？

3、股权

4、退出

最终投资方都会以几种方式退出，最好的方式就是IPO(公开发行上市)，也可能被上市公司并购，还有股份回购，股份回购一般是最糟糕的情况。

四、股东对企业应承担的14条法律责任

其中虚假出资：出资不到位，抽逃出资，以前叫注册制，必须资金实缴到位，现在是认缴制，但早期有创业者对法律不大了解，会产生公司的注册资本金越多越好的误区，这会导致很多法律责任，因为已经认缴，一旦承担法律责任，会出现问题，在吸收投资者资金时，因为资金没完全到位，所以股权计算非常繁琐，必须补缴齐，专业建议早期没必要设立一个注册资本很大的公司。