一、选择题
1、 属于典型的人合公司的是〔 〕。
A. 有限责任公司 B. 股份 C. 两合公司 D. 无限公司
2、有限责任公司的股东会进行决议时，对公司修改章程、公司合并分立、公司解散等特别事项表决时，应采用何种决议规那么。〔 〕
A、 以出席股东会的股东2/3以上表示同意
B、 以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 C、 以全体股东所持表决权的2/3以上通过 D、以全体股东的2/3以上表示同意
3、在我国?公司法?中，对公司监事的任期是怎样规定的？〔 〕 A、可以由公司章程中确定，但不得超过3年，且不能连选连任 B、可以由公司章程中确定，但不得超过3年，且可连选连任 C、任期为法定的3年，不得由公司章程更改，且可连选连任 D、任期为法定的3年，不得由公司章程更改，但不得连选连任 4、依据公司法的规定，有以下那种情形，不得担任董事？〔 〕 A、无民事行为能力或者限制民事行为能力 B、破产清算公司的厂长、经理 C、个人负有债务到期未清偿的
D、因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年。
5、以下有关公司股东出资的说法错误的选项是〔 〕
A 股东可以贷币、实物、工业产权、非专利技术的使用权 出资 B 股东必须按时出资。
C 股东出资额应根本相等或到达一定比例 D 股东不可以用技艺或信用出资 6、以下有关有限责任公司的组织机构中，〔 〕属必设机构： A 股东会 B 董事会 C 监事会 D党委
7、 以募集方式设立股份时，发起人认购的股份〔 〕。
A、 不得少于公司股份总数的25% B、 不得多于公司股份总数的25% C、 不得少于公司股份总数的35% D、 不得多于公司股份总数的25%
8、我国?公司法?规定，公司股票可以〔 〕。
A、 平价发行 B、 溢价发行 C、 折价发行 D、 议价发行
9、资本不变原那么的含义是指〔 〕 A 资本一经确定，既不得改变
B 资本一经确定，非经股东大会通过不得改变
C 资本额一经确定，如需增减，必须严格按法定程序进行
D 资本一经确定，非经董事会决议不得改变 10、我国公司资本制度奉行的是〔 〕
A 授权资本制 B 法定资本制 C 折衷资本制 D 具体情况具体对待 11、可以作为有限责任公司法定代理人的是〔 〕 A 董事 B监事 C执行董事 D 工会主席 12、我国公司法规定，公司的设立实行〔 〕原那么
A 特许原那么 B 核准原那么 C 准那么原那么 D 严格准那么原那么 13、以下各项哪些属于公司的任意记载事项〔 〕
A 公司名称 B 公司分配 C 公司法定代表人 D 股东的出资比例 14、公司向其它有限责任公司或股份累计的出资额不超过本公司净资产 的〔 〕
A 49% B 59% C 50% D 51%
15、以下关于发起设立方式设立股份的说法错误是〔 〕。 A．每个发起人都要认购股份
B．发起人应当以书面形式认购股份
C．发起人认购的股份数可以一次足额缴付，也可在一定时限内分期缴付 D．全体发起人认购的股份应当与注册资本数完全相等 16、创立大会有〔 〕出席，方可举行。
A．代表股份总数1∕2以上的认股人 B．1∕2以上的认股人 C．代表股份总数2∕3以上的认股人 D．2∕3以上的认股人
17、我国公司法的规定，某清算组在3月5日成立，它必须在〔 〕之前 通知公司债权人。
A．3月15日 B．3月20日 C．3月25日 D．4月5日 18、公司财产对以下各项的清偿顺序正确的选项是〔 〕。 〔1〕前三年所欠公司职工工资和劳动保险费用
〔2〕所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款附加，基金等 〔3〕银行贷款、公司债券 〔4〕其它债务 A．〔1〕〔2〕〔3〕〔4〕 B．〔1〕〔2〕〔3〕〔4〕 C．〔1〕〔2〕〔3〕〔4〕 D．〔1〕〔2〕〔3〕〔4〕
19、我国?公司法?第176条明确规定，公司以募集设立方式成立的必须将其财务会计报告〔 〕。
A． 公告 B．送交股东审核 C．提交董事会批准 D. 置备于公司供股东随时查阅
20、如果外国公司被依法宣告破产，那么其设立在中国的外国公司分支机构那么〔 〕。 A．当然解散 B．继续经营
C．以独立公司的身份存续 D．依据该分支机构决定 二、案例分析题：
1. 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为40万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价100万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。全体股东首次出资额拟交60万元，其余局部拟在5年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营效益不错，公司连续5年赢利，但是未向股东分配利润。
2
公司经营到第10年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于是挪用公司资金投资于股市，结果导致公司经营效益下降，公司连年亏损，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 问： 〔1〕饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 〔2〕各股东的首期出资是否存在不合法之处？为什么？
〔3〕股东甲未按照章程的规定期限足额缴纳出资，应负何种责任？ 〔4〕饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
〔5〕公司连续5年不向股东分配利润，股东应当如何保护自己的权利？
〔6〕对执行董事甲挪用公司资金的行为，公司和股东应当如何保护自己的权利？债权人应当如何保自己的权利？
〔7〕饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承当？
〔8〕乙转让股份时应遵循股份转让的何种规那么？
〔9〕A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？ 〔10〕B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？
2.．某大型国有企业，准备以募集方式设立一股份，募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的〔其中专利作价1800股〕，其余5600股向社会公开募集。在招股说明书指定的时间内该公司的股款缴足。并到验资机构验资，出具证明。由于事务繁忙，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。其余股东要求退股，并加算银行同期存款利息。而该企业募集组强调：认股人缴纳股款或交付低作股款的出资后，不得抽回股本。所以不予退还。
问：〔1〕该股份在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？ 〔2〕如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？
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答案：
1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？
答：不符合公司规定，全体股东的货币出资额缺乏注册资本的百分之三十，不符合法律规定；戊不能以劳务出资。
2.各股东的首期出资是否存在不合法之处？为什么？
答：全体股东的首期出资符合法律规定，但是约定其余局部在5年内缴足不合法。 3.股东甲未按照章程的规定期限足额缴纳出资，应负何种责任？
答：股东甲应当足额缴纳出资，并应向其他股东承当违约责任。 4.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？
答：符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 5.公司连续5年不向股东分配利润，股东应当如何保护自己的权利？
答：股东有权查阅会计帐薄，并有权要求公司以合理价格收购自己的股权。 6.对执行董事甲挪用公司资金的行为，公司和股东应当如何保护自己的权利？债权人应当如何保自己的权利？
答：甲应当向公司承当赔偿责任，股东可以请求监事向人民法院提起诉讼，监事不提起诉讼或者情况紧急的，股东可以自己的名义向法院提起诉讼；甲滥用股东权利，严重损害了债权人的利益，债权人有权要求其对公司债务承当连带责任。
7.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承当？
答：属公司〔或法人〕分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承当连带责任。
8.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规那么？
答：应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权〔或购置权〕。 9.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？
答：A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承当连带责任。
10.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？
答：B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权 2、〔1〕该股份的设立采取了募集设立的方式，即由发起人认购公司发行股份的一局部，其余局部向社会公开募集。由于募集设立影响较大，?公司法?对募集设立规定了比拟严格的程序。而该股份在设立过程中多处违反了?公司法?的规定，主要表现在：
①依?公司法?规定：“以募集方式设立股份的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%。其余局部应当向社会募集。〞而该国有企业作为发起人，仅认购2400股，少于股份总数8000股的35%，只占30%，因此，如要创立该公司，那么须增加出资，增加认股。 ②发行股份的股款募足并经法定的验资机构验资、出具证明的，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。而该企业于1个半月后才主持召开公司创立大会，这一点不合法。 〔2〕如果我是一名认股人，我认为根据?公司法?的规定：“发行人的股份超过招股说明书规定的截止期限而未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。〞认股人有权要求该企业返还他们所认缴的股款，并加算银行同期存款利息。
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