天润发展：2009年年度报告 2010-04-28

披露时间2010年4月28日

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务会计报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 财务负责人戴浪涛声女士及会计机构公司董事长林军华先生、负责人周瑛女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录 第一节、公司基本情况介绍..........................................4 第二节、会计数据和业务数据摘要....................................5 第三节、股本变动及股东情况........................................5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况........................8 第五节、公司治理结构.............................................13 第六节、股东大会情况简介.........................................29 第七节、董事会工作报告...........................................29 第八节、监事会报告...............................................29 第九节、重要事项.................................................42 第十节、财务会计报告.............................................46 会计报表.........................................................46 会计报表附注.....................................................48 第十一节、备查文件目录...........................错误！未定义书签。

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第一节、公司基本情况简介

一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：湖南天润化工发展股份有限公司 2、英文名称：Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co., Ltd. 3、英文名称缩写：TRFZ 二、法定代表人：林军华 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 姓名 职务 联系地址 联系电话 传真 电子信箱

罗林雄 董事会秘书

湖南省岳阳市九华山二号 （0730）8320311－8388 （0730）8351266 trfz@0730.net.cn

刘湘胜

证券事务代表

湖南省岳阳市九华山二号 （0730）8351266 （0730）8351266 trfz@0730.net.cn

四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址 公司邮政编码 公司互联网网址 公司电子信箱

湖南省岳阳市九华山二号 414000

http://www.trfz.com trfz@0730.net.cn

五、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸 公司指定信息披露网址 公司年度报告备置地点

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》http://www.cninfo.com.cn 湖南省岳阳市九华山二号公司证券部

六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所 股票简称 股票代码

深圳证券交易所 天润发展 002113

七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司最近一次变更注册登记日期 注册登记地点

企业法人营业执照注册号 税务登记号码

聘请的会计师事务所名称 会计师事务所的办公地址

1989年4月2日 2008年7月10日 湖南省工商行政管理局 430000000038852

（国）430602712192602、（地）430602712192602深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 长沙市芙蓉中路一段468号湖南财富中心财座1909

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第二节、会计数据和业务数据摘要

一、报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 总资产 所有者权益（或股东权益） 股本 2009年 2008年 调整前

调整后

本年比上年增减（％）调整后

2007年 调整前

调整后

357,756,167.45 254,041,578.31-73,243,377.48 9,233,584.87-71,475,584.23 5,316,978.44-73,418,360.99 1,751,895.9142,571,892.77 -132,914,479.362009年末 254,041,578.318,498,510.124,581,903.691,016,821.16-132,914,479.36

40.83%-961.84%-1659.95%-7320.38%132.03%本年末比上年末增减（％） 369,648,636.64 369,648,636.6436,448,631.00 36,448,631.0023,338,664.95 23,338,664.9523,278,159.21 23,278,159.2123,966,702.41 23,966,702.412007年末 调整前

调整后

2008年末 调整前

调整后

调整后

662,124,132.22 708,837,777.52364,788,432.37 434,752,777.13118,400,000.00 118,400,000.00708,837,777.52434,752,777.13118,400,000.00

-6.59%-16.09%

0

553,588,843.23 553,588,843.23430,175,798.69 430,175,798.6974,000,000.00 74,000,000.00

二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元

基本每股收益

稀释每股收益

扣除非经常性损益后的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额

归属于上市公司股东的每股净资产

2009年

2008年 调整前

调整后

本年比上年增减

调整后

2007年

调整前

调整后

-0.604 0.045-0.604 0.045-0.620 0.015-19.59%1.22%-17.91%1.23%-20.13%0.40%-18.40%0.41%0.360 -1.122009年末

0.039 -1,648.72% 0.202 0.039 -1,648.72% 0.202 0.009 -6,988.89% 0.201 1.05%-20.65% 5.43% 1.06%-18.97% 5.76% 0.23%-20.36% 5.41% 0.24%-18.64% 5.74% -1.12132.14% 0.324 3.672-16.09% 5.81 0.2020.202

0.2015.43%5.76%5.41%5.74%0.3245.812008年末 调整前调整后本年末比上年末增 2007年末

调整后 调整前 调整后

3.0813.672 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目

非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助

除上述各项之外的其他营业外收支

金额

附注（如适用）

-207,595.03 1,560,000.00 595,169.49 5

非经常性损益的所得税影响数

合计 -4,797.70 1,942,776.76 -

第三节、股本变动及股东情况

一、股本变动情况 表一、股份变动情况表 单位：股

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股

本次变动前 数量 比例

发行新股

本次变动增减（+，-）

送股 公积金转股其他

小计

本次变动后

数量 比例

45779729 42,432,000 3,200,000 147,729

38.67% 38.6405%45，750，365

35.84% 39,158,84433.07%

2.70% 2,953,1562.49%

0.12% 其中：境内非国有法人

持股

境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

3,520,0002.97%

147,729

72,620,271 72,620,271

0.12% 0.04%58，726

0.09% 0.0503%59，639

61.3594% 61.3594%72，649，635

61.3594% 61.3594%72，645，635

4，000

0.000

100.00% 118,400,000100.00%

表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称

年初限售股数

本年解除限本年增加限售

售股数 股数

42,432,000 0 年末限售股数

限售原因

解除限售日期

岳阳市财政局 岳阳市财政资金管

3,200,000 0 理中心

全国社保基金理事

0 0 3，520，000

会转持一户

1,835 2,752罗林雄 5，505 1,835 2,752彭朝晖 5，505 918 1,376任春龙 2，752

1,835 2,752周向阳 5，505 918 1,376徐笑龙 2，752 13,763 6,882周应彪 2，580 6,424 9,635胡良双 19，269 2,753 4,129向朝阳 8，258 殷文莉、冷述荣、戴

芳英

39,156,844控股股东股份 2010年02月08日 2,953,156控股股东关联人 2010年02月08日 3，520，0000由国有股划转 2010年02月08日

5,5055,5052,7527．3412,75210，32319,2696，193

发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的25% 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的25% 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的25% 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的25% 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的25% 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的25% 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的25% 发起人股份、高管股 可减持上年末所持股份的25% 自然人股东、解除限售时未能提

提供相关有效股份凭据后、即可解

58,726供有效凭据、为避免纠纷、暂未

除限售

解除限售

58,726 0 0

6

合计 52,000,000 23,402,006 17,178,06245,776,056－ －

二、股东和实际控制人情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位 ：股

股东总数

股东名称

岳阳市财政局 俞林林

全国社会保障基金理事会转持一户

中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 岳阳市财政资金管理中心 李定忠

兆山新星集团有限公司 金德林 张少特 徐秀英

股东名称

股东性质 国家 境内自然人

国家 境内法人 境内法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

15,943

前10名股东持股情况 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

33.07%039，158，84439，158，844 3.885%0 04，600，000

2.97%2.87%2.49%1.81%

3，520，0003，399，784

3，520,000 0

0 002，953，156 0 00 00 00 00 0股份种类 人民币普通股

俞林林

中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基

3，399，784 人民币普通股

金 李定忠 2，146，370 人民币普通股 兆山新星集团有限公司 1，200，000 人民币普通股 金德林 986，360 人民币普通股 张少特 705，618 人民币普通股 徐秀英 523，599 人民币普通股 许磊 520，000 人民币普通股 南燕平 336，254 人民币普通股 万年红 334，766 人民币普通股

上述股东中岳阳市财政资金管理中心和岳阳市财政局之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披露管理

上述股东关联关系或一致行动

办法》中规定的一致行动人；自然人愈林林、李定忠、金德林与兆山新星集团为一致行动人，未知其他股东之间

的说明

是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2，953，1562，146，370

1，200，000

0.83%986，3600.59%705，6180.44%523，599

前10名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份数量

4，600，000

2、控股股东及实际控制人情况简介 公司实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司39，158，844万股国家股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有公司2，953，156万股国有法人股，合计持有股份数占本次发行后公司总股本的35.56%。该局主要职能是：贯彻执行国家财税方针政策，指导岳阳市财政工作；制订和执行财政、财务、会计、国有资本金基础管理的规章制度；编制岳阳市年度预算草案并组织预算实施，编制全市财政总决算；管理各项财政收入、预算外资金和财政专户，管理有关政府性基金；依法制订地方性税收规章制度与计划，与岳阳市地税局共同审议上报地方税收规章制度草案，提出对全市财政影响较大的临时特案减免税的建议；管理国有资产，组织实施国有资产的清产核资、产权界定和登记，负责国有资产管理的统计、分析、转让、处置以及产权纠纷调处和行政仲裁等。截止本报告披露日，公司控股股东未发生变化，控股股东和一致行动人所持股份不存在质押或冻结情况。 公司与实际控制人间的产权及控制关系图 7

岳阳市财政局

湖南天润化工发展股份有限公司 3、持股5%以上股东情况 公司无其他5 %以上的股东，但自然人俞林林（持有公司股份4，600，000，占公司总股本的3.885%）、自然人李定忠（持有公司股份2，146，370，占公司总股本的1.81%），自然人金德林（持有公司股份986，360，占公司总股本的0.83%）和境内法人兆山新星集团有限公司（持有公司股份1，200，000，占公司总股本的1.01%）系一致行动人兆山新星集团所控制，合计持有公司总股本的7.54%，在2009年10月份至2009年12月份通过二级市场买入。 兆山新星集团有限公司简介： 兆山新星集团有限公司发韧于我国东部沿海浙江省诸暨市，创建于2000年，分别在浙、湘、皖、川等地投资建设了新型干法水泥生产线，同时还成立了湖南混凝土公司、兆基房地产开发公司及集团水泥技术研究所等12个公司。公司股东徐新喜占股51%，俞林林占股49%。 集团现有水泥生产线全部采用当前国内外最先进的新型干法生产工艺，拥有日产5000T/D及2500T/D新型干法熟料生产线七条，年水泥生产能力达750万吨，年产商品混凝土350万立方米。2009年集团实现销售收入25亿元，位列全国建材行业百强50位、中国水泥产量五十强28位；2006年底被国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合发文确定为国家重点扶持的60家大型水泥企业（集团）之一。 集团的主导产品——“兆山”牌普通硅酸盐水泥和“兆星”牌商品混凝土，被浙湘皖三省的高端客户广泛应用于高层建筑、高速公路、武广高铁、港口码头和隧道等重点工程建设；全部下属企业均通过水泥产品认证、质量管理体系认证、环境管理体系以及职业健康安全体系认证；“兆山”牌水泥、商品砼产品已获得“国家免检产品”、 “浙江名牌产品”、“湖南名牌产品”、“湖南省用户满意产品”、“安徽名牌产品”、“国家免检产品”等称号，还获得 “浙江省著名商标”、“信用AAA企业”、“诚信示范企业”等多项荣誉。 8

第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况

姓名 林军华 陈鹏 胡福良 罗林雄 彭朝晖 杨胜刚 刘定华 赵德军 付应勤 李文 邓丽辉 向朝阳 徐笑龙 任春龙 周应彪 胡良双 戴浪涛 合计

职务

性年别 龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

0005,5055,505

0000008,2582,7522,75210，32319,269

054,364

年末持股数

0005,505

变动原因

－ － －

报告期内从是否在股东公司领取的单位或其他报酬总额（万关联单位领元）（税前）取薪酬

21.0 否 3.0 是 3.0 是

董事长、总经理 男 42 2008年06月30日 2011年06月30日

副董事长 男 43 2008年06月30日 2011年06月30日董事 男 58 2008年06月30日 2011年06月30日董事、副总经理、男 44 2008年06月30日 2011年06月30日

董事会秘书

董事、副总经理 男 48 2008年06月30日 2011年06月30日独立董事 男 44 2008年06月30日 2011年06月30日独立董事 男 65 2008年06月30日 2011年06月30日独立董事 男 35 2008年06月30日 2011年06月30日监事会主席 男 44 2008年06月30日 2011年06月30日监事 男 38 2008年06月30日 2011年06月30日监事 女 41 2008年06月30日 2011年06月30日监事 男 46 2008年06月30日 2011年06月30日监事 男 56 2008年06月30日 2011年06月30日董事、副总经理 男 49 2008年06月30日 2011年06月30日总工程师 男 44 2008年06月30日 2011年06月30日副总经理 男 38 2008年06月30日 2011年06月30日财务总监 女 47 2008年12月30日 2011年06月30日

- - - - - 15.0 否

5,505 15.0 否

04.00 － 是 04.00 － 是 04.00 － 是 015.0 － 否 03.0 － 是 03.0 － 是

6，193 9.0 否 2,752 7.8 否 2,752 15.0 否 10.323 12.00 否 19,269 12.00 否

012.00 － 否

- 157.80- 52，299

说明： 1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定； 2、本年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年报酬总额为人民币157.8万元； 3、独立董事津贴为4万元/年； 4、报告期内，未在公司领取年度薪酬的董事和监事有如下人员：陈鹏先生、胡福良先生、李文先生、邓丽辉女士； 二、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 无

三、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 林军华：1967年11月出生，中国国籍，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、车间主任、生产技术处处长、党总支书记、副总工程师、副厂长、党委书记、厂长、湖南华晨纺织有限公司总经理、岳阳市工业经委副主任、党委委员，现任本公司董事长、总经理、党委书记。 9

罗林雄：1964年12月出生，中国国籍，大专文化，助理经济师，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司办公室秘书、主任、证券部经理、董事兼董事会秘书，现任本公司董事、董事会秘书。 彭朝晖：1961年10月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主任、企管科长、厂长助理、岳群渔业用品有限公司总经理、岳阳化工股份有限公司董事会秘书，现任本公司董事、副总经理。 任春龙：1960年12月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主任、主任、岳阳化工股份有限公司生产调度办副主任、主任，现任本公司董事、副总经理。 胡福良：男，1951年出生，中国国籍，中共党员、大专学历，高级政工师，曾任华容县供销社主任、岳阳市供销社主任、岳阳市财政局副局长、党组成员，现任岳阳市城市建设投资有限公司总经理，现任公司董事。 陈鹏：1966年4月出生，中国国籍，大专文化，高级工程师，中共党员。曾任岳阳市公路桥梁基建总公司二分公司副经理，现任岳阳市公路桥梁基建总公司党委书记兼副总经理，本公司董事、副董事长。

杨胜刚：1965年出生，中国国籍，中共党员，研究生，教授、经济学博士，金融学博士后、博士生导师、享受国务院政府特殊津贴，曾任湖南理工学院经济系副教授、副系主任，湖南财经学院国际经济系副教授、系主任，现任湖南大学金融学院院长，曾担任过台湾大学访问学者和美国迈阿密大学商学院高级访问学者，现兼任中国金融学会理事、中国金融学年会常务理事、第四届中国金融学年会主席、湖南省金融学会常务理事、湖南省青年社会科学工作者联合会执行常委、《金融学季刊》副主编、国家社科基金、国家留学基金通讯评委、教育部本科教学水平评估专家、国务院学位办学科通讯评议专家、华欧国际股份有限公司、广州宏昌电子材料股份有限公司、岳阳市商业银行股份有限公司独立董事，主持国家自然科学基金、国家社科基金等科研课题10余项，出版《台湾金融制度变迁与发展研究》等专著7部，主编《国际金融》等国家“十一五”规划教材6部，在JEPR、《经济研究》、《金融研究》等SSCI、CSSCI等刊物发表学术论文80余篇，曾获得全国优秀教师、全国霍英东优秀青年教师奖、教育部高校优秀教师奖、国家级精品课程、湖南省教学名师、湖北省优秀社会科学成果一等奖、湖南省社科基金优秀成果一等奖等，2006年入选新世纪“百千万人才工程”国家级人选。现任本公司独立董事。 刘定华：1944年出生，：中国国籍，中共党员，毕业于中国人民大学法律系，法学硕10

士、教授、博士生导师、省政协委员、享受国务院政府特殊津贴、湖南省优秀社会科学专家，曾任贵州省万山特区革委政治部、党委组织部干事，湖南财经学院系主任，湖南法学院院长，现任湖南大学金融法学研究所所长，中国长沙仲裁委员会副主任委员，曾当选湖南省第七届、八届人大代表、政协八届委员、曾任金瑞科技独立董事，现兼任中国法学会理事、中国商法学会常务理事、湖南省法学会学术副主任，隆平高科、湖南投资独立董事。有《票据法学》、《金融法学教程》等多项专著、教材，承担过多项国家、省部级课题，发表过70余篇论文，其学术论文、专著、科研项目等多次获得省部级奖励，现任本公司独立董事。

赵德军：1974年出生，中国国籍，大学文化，管理学学士，注册会计师，注册评估师，曾任职于湖南电位器总厂、天职孜信会计师事务所湖南分所、深民和会计师事务所湖南分所，现任华寅会计师事务所湖南分所副所长，兼任嘉瑞新材、岳阳恒立独立董事，现任本公司独立董事。 2、监事 付应勤：1964年出生，中国国籍，中共党员，大学学历，国际注册内部审计师、审计师、会计师、曾任岳阳市供销总社会计、审计科副科长、科长，三一集团控股 有限公司审计监察部部长助理、湖南国美电器有限公司监察部经理、湖南易旺食品科技有限公司财务总监，岳阳市企业业绩考核科副科长，岳阳市国有资产经营公司副总经理，现任公司监事会主席。 邓丽辉：女，1968年出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级会计师，曾任岳阳市二商业集团总公司财会基建科主管会计、副科长、科长，岳阳市地方金融证管办上市公司监管科科长，现任岳阳市商业银行股份有限公司监事长、纪委书记， 本公司监事。 徐笑龙：1953年9月出生，中国国籍，大学文化，工程师，中共党员。历任岳阳电厂、湘阴氮肥厂技术员、岳阳化肥厂技术员、车间副主任、岳阳化工股份有限公司企管办副主任、供应部经理、监事、现任本公司工会主席、监事。 向朝阳：1963年5月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司生产调度办调度员，车间主任兼党支部书记，现任本公司总经理助理兼生产部长、监事。 李文：1971年8月出生，中国国籍，大学本科文化，经济师，中共党员。曾任岳阳市公路桥梁基建总公司项目部财务股长、财务部副经理，现任该公司财务部经理、本公司监事。 11

3、其他高级管理人员 戴浪涛，女，1962年出生、中国国籍、中共党员、大专文化、高级国际财务管理师、会计师、审计师，曾任湖南汨罗纺织印染厂财会、审计部主管、副部长、部长；湖南屈原管理区审计局审计业务主管；湖南正虹科技发展股份有限公司审计部副部长、部长，财务部部长，现任本公司财务总监。 周应彪：1965年6月出生，中国国籍，大学本科文化，高级工程师，中共党员。曾任曾任岳阳化工股份有限公司企业发展部副经理、经理，本公司副总经理，2009年8月改任本公司总工程师。 胡良双：1971年11月出生，中国国籍，大专文化，中共党员。曾任岳阳化工股份有限公司营销部科长、经理，现任本公司副总经理。 四、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 陈鹏 李文 任职单位 岳阳市公路桥梁基建总公司 岳阳市公路桥梁基建总公司 职务 党委书记、副总经理 财务部经理 任职时间 2006年至今2002年至今五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事朱学军先生于2009年3月5日向公司提出了辞去公司董事的辞职报告，自报告送到之日起生效，公司于2009年6月30日召开2008年年度股东大会上补选任春龙先生为公司第八届董事会董事；公司2009年8月14日收到周向阳先生提出辞去公司总工程师的辞职报告，自报告送到之日起生效，公司于2009年8月26日召开第八届董事会第十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过周应彪先生为公司总工程师，不再担任公司副总经理职务。 六、员工情况 截止2009年12月31日，本公司现有在职职工921人，其分类结构如下： 单位：人 职工总数 按专业分 人数 比例 按教育程度分 人数 比例 921 生产人员 销售人员756 1582.11% 高工 3 0.32% 1.67% 本科 70.76％12

平均年龄技术人员677.16%大专 454.88%41.8 财务人员行管人员 1766 1.84%中专 15216.51%7.06% 高中 714 77.53% 合计 921100%合计 921100%第五节、公司治理结构

一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高公司治理的水平。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保股东的合法权益，特别是中小股东能够享有平等的地位。报告期内公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会，会议对公司的年度报告、利润分配情况、有关董事补选和银行授信额度、用募集资金补充流动资金等相关事项进行了审议并做出决议。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够依据《董事议事规则》勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会；公司董事会下设了战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要作用。 报告期内，公司董事会召开了八次会议，审议并通过了公司定期报告、高管聘用，募集资金使用等议案，为公司经营发展做出了正确的决策。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够对股东负责，对公司财务以及公司董事、和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 报告期内，公司监事会共召开了四次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。 4、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 5、关于信息披露工作：公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》、《公司章程》、《公司信息披露制度》等规定履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机13

会获得信息。 6、关于投资者关系管理工作： （1）、公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，公司证券部作好投资者来访接待工作，并作好接待资料存档工作。报告期内，公司接待投资者多以电话联系为主。 （2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能够解答投资疑问。 （3）公司于2009年5月5日通过全景网投资者互动平台举行了公司2008年度报告网上说明会，公司董事长兼总经理林军华先生，公司董事、董事会秘书、副总经理罗林雄先生，公司财务总监戴浪涛女士，独立董事赵德军先生、保荐代表人林辉等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的资询，与广大投资者进行了坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。 二、公司董事长、独立董事及其他董事、监事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行各项职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等的要求，依法行使权利，履行职责：继续加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，积极推动公司治理活动和内部控制体系的提高和改善，全力执行股东大会决议，依法召集、主持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行，在董事会运作中充分尊重和保障独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促公司董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，了解生产经营状况、内部控制制度的建设及董事会决议的执行情况，认真审议各项议案，独立、客观地发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断和意见。对报告期内公司对外担保情况、公司利润分配情况、募集资金使用、改聘审计机构及高管薪酬等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 14

董事出席董事会会议情况 董事姓名 林军华 陈鹏 胡福良 朱学军 罗林雄 彭朝晖 任春龙 刘定华 赵德军 杨胜刚

具体职务

董事长、总经理

副董事长 董事 董事

董事、副总、董事会秘书

董事、副总 董事、副总 独立董事 独立董事 独立董事

应出席次数

以通讯方式参加是否连续两次未

委托出席次数缺席次数

会议次数 亲自出席会议

8 2 6 0 0 否 8 2 6 0 0 否 8 2 6 0 0 否 2 1 1 0 0 否 8 2 6 0 0 否 8 2 6 0 0 否 5 1 4 0 0 否 8 2 6 0 0 否 8 2 6 0 0 否 8 2 6 0 0 否

现场出席次数

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东岳阳市财政局在人员、资产、财务等方面完全分开，业务及机构完全独立，公司具有独立完整的生产、供应和销售系统。 业务独立 ：公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及必备的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动。公司控股股东为岳阳市财政局，不存在干预公司业务开展并使公司业务不能保持独立性的情形。 资产独立：公司是由原岳阳化肥厂整体改制募集设立的股份有限公司，原岳阳化肥厂全部资产未经剥离，整体进入了股份公司。涉及的房屋建筑、土地使用权等均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明。个人股股东及法人股股东均以现金出资。不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情形。公司亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权。 人员独立：公司法人治理结构健全，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在股东单位或其它单位任职。 财务独立：公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依法独立纳税，纳税登记证号为：国税字430602712192602号、地税湘字430602712192602号；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位以任何形式占用公司货币资金或其他资产的情况。

机构独立：公司生产经营和办公机构与其他股东完全分开，不存在混合经营、合署办15

公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；其他股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为提高公司经营管理的规范性，有效控制各项风险，保障经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和经营管理的需要，制定了一套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系。公司的各项内部控制制度在工作实践中得到不断完善和健全。今后，公司将根据即将颁布的《企业内部控制制度》要求，对公司现有的内部控制体系进一步补充和完善。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合有关法律法规和监管部门的要求。能够对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到积极作用。 （二）公司监事会的审核意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （三）公司独立董事的审核意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2009年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 （四）会计师事务所的审核意见 深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了深南专审报字(2010)第CA号《关于湖南天润化工发展股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：天润发展按照《企业内部控制基本规范》标准，于2009年12月31 日前在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 （五）保荐机构的核查意见 16

通过对天润发展内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：天润发展现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天润发展的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、内部审计制度的建立及报告期内工作情况 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 （一）综述 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了一系列内部控制制度来规范公司运作，并在日常经营活动中不断完善各项内部控制制度及公司内部控制组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 1）股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2）董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会秘书负责公司信息披露工作。 3）监事会：行使监督权，对公司董事、经理、副经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2 名。 4)经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理 1 人，副总经理 4人。 5)董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作17

用。 6)公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。 （二）公司内部控制制度建设情况 公司一直重视对内部控制制度的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内控指引》等有关法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，先后根据有关规定及时制定或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》及《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》等各项规范治理文件和制度。目前内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 （三）公司监督机构的设置及运作情况 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。在审计委员会下设立专门的内部审计部。审计部配备 3 名专职审计人员。根据《内部审计制度》的要求，负责公司的内部审计监督工作。审计部对董事会及董事会审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。在公司董事会的监督与指导下，负责监督和检查公司内部控制制度的执行情况；负责定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险；评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。 （四）完善公司内部控制制度的工作开展及执行成效 2009 年公司强化了内部审计部门日常监督职能，加大对子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司各项制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度执行效果评价，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。18

同时对公司募集资金的使用进行了监管和公司对外投资、内部基建的审计监管。 结合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引（征求意见稿）》，及时梳理、完善了公司内部控制相关管理制度，并组织公司管理人员学习讨论，加大培训力度，提升重视程度并切实落实。 （五）总体评价 公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 （六）控制环境 1)治理结构及“三会”运作 公司建立了较完善的公司治理结构，公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限和分工，相互制衡，相互约束，防止错误或舞弊行为的发生。公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行，公司制定的各项内控制度得到贯彻、执行。报告期内，公司“三会一层”运作和经营决策合法、合规。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件资料完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。 2)管理层风险管理理念和风险偏好 公司按照风险可测、可控、可承受的原则，动态评估各类风险，对风险进行管理，以确保本公司总体风险额度在可承受的范围内。 3)发展目标 面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，公司将继续执行可持续发展战略，秉承做强做大主业，以化肥为主业包括尿素，复合肥，同时拟变更募集资金投向收购湖南金叶肥料有限责任公司，生产烟草专用肥，延伸产业链，利用国家对支农领域的扶持政策，做大做强农资公司布点网络，提升“洞庭”尿素和复合肥的市场占有率。 4)诚信与道德价值观 公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，一直注重企业的社会价值实现，着力打造“诚信天润、和谐天润、开放天润、活力天润”为己任，在追求经济效益、保护股东利益19

的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、消费者的合法权益，推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，参与、捐助社会公益及其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进行业持续健康发展，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。 5)组织机构设置与权责分配 公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立了生产部、安管部、企业管理部、人力资源部、财务部、审计部、营销部、煤炭供应部、物资供应部、证券部、投资发展部等职能部门。各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。公司在经营管理中,已针对各个部门、岗位合理设置分工，科学划分职责权限。 6)管理理念和企业文化 公司秉承“以人为本办企业，一心一意谋发展”的经营理念，着力打造“诚信天润、和谐天润、开放天润、活力天润”的企业文化。诚信、和谐的企业文化氛围及只争朝夕的敬业精神，为企业持续健康发展奠定了坚实的基础。 7）人力资源政策 公司人事政策注重务实性操作和长期激励，能确保执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力和正直品行。随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。 8）内部审计 公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计委员会监督。 9）反舞弊机制 公司在经营管理中,合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。 公司建立了举报投诉制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。 (七)风险评价 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：20

根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。 1）生产安全风险 风险识别：化工行业因其行业特点存在高温、高压、易燃易爆、连续化生产的特点，极易造成安全事故，后果甚至很严重。 风险评估：该风险发生可能性存在，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司加强安管部门的力量，新独立设置安管部，针对公司生产可能出安全事故的生产装置，实行严格定期排查机制。 2）应收款坏帐风险 风险识别：因公司产品主要服务于农户，且季节性因素较大，从整个行业来看，存在着货款回收难的风险。 风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：公司已改变销售策略，逐步推进向现款销售的模式转变，通过担保公司、产业链建设等方法增强客户融资能力，降低应收款风险。另外，公司通过《授信管理办法》加强对客户信用的审查，成立专职授信审查小组，严格控制授信程序，防范授信风险。 3）国家取消优惠电价的风险 风险识别：本公司为国家支农企业，享受国家优惠电价，电价占公司生产成本的比例较大，一旦随着国家优惠电价的取消或电价上调，湖南省已出台化肥企业生产电价与其他工业企业同价政策，只是现暂缓执行，公司成本将大幅提高。 风险评估：该风险发生可能性较大，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司目前所处行业为国家支农行业，取消的可能性大，但公司也在节约用电方面有所动作，引进国内最先进的节能技术进行节电改造。 4）国家取消优惠铁路运价的风险 风险识别：本公为国家支农行业，享受国家优惠铁路运价，随着国家对化肥价格管制的放开，化肥生产企业享受优惠运价的政策将有可能取消，因本公司原煤的进厂，产品的出厂大部份依靠铁路，一旦取消优惠电价，对公司有一定的影响。 风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司地处洞庭湖边，一旦火车运价优惠取消，将加大水运力度，力争运输成本不大幅增加。 21

5）财务内部控制失控的风险 风险识别：本公司有完善的内部控制制度，但由于目前公司下属子公司组建时间不长，担心子公司对内部控制制度执行不到位，容易造成财务内部控制失控。 风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司将不断完善各项制度，使内部控制制度能够适应公司不断发展的需要，细化财务内部控制制度的具体执行办法；加强对财务人员的业务和风险防范培训；监事会、审计部会采用定期检查和抽查的方式加强监督，或由其聘请会计师事务所检查公司的财务内部控制制度。 6）主要原料供应的风险 风险识别：本公司主要原料为煤炭，一旦煤矿出安全事故，对保证煤炭供应和价格都会受到较大的影响。 风险评估：该风险发生可能性较大，对实现公司预算目标的影响较大。 风险应对：本公司经过多年的经营，已在省内和省外建立了多渠道的原煤供应和且建立了战略合作关系，以保证公司煤炭供应且成本可控。 （八）控制活动 1）销货及收款环节 公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 2）采购及付款环节 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、 审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。对大宗原料采购实行集中管理、集中采购，其他原料由下属企业自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 3）固定资产管理环节 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。 4）货币资金管理环节 22

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司总经理根据下属子公司申报的资金使用计划核定其资金额度。公司财务部设专人，跟踪管理子公司的资金情况。对印鉴票据等管理做出明确规定。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 5)投资环节 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 6)人事管理环节 公司在人事管理环节上，由公司设人力资源部，负责公司的人力资源管理工作。 7)存货管理 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 8)财务报告 为了规范公司财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。计划财务部按照企业会计准则规定的格式和内容编制财务报表，并检查各项目之间的勾稽关系。根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告审计，董事会正式批准后，注册会计师签发审计报告。 9)专项风险的控制 （1）对附属公司的管理控制 公司建立了对控制子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 （2）对外担保的内部控制 公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况。公司为他人提供担保，采取反担保等必要的措施，以防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。截止报告期，公司除对全资23

子公司有担保外，未对其他经济体提供过任何担保。 （3）关联交易的内部控制 公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易制度》等有关文件规定，制定包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等的《关联交易制度》，对公司关联交易行包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并初具独立意见。 （4）募集资金使用的内部控制 公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对变更的募投项目，公司按照深圳证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》履行了审批及信息披露手续。 针对募集资金的管理和使用，公司已制定了募集资金使用制度，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定，公司筹措的募集资金没有背离原计划使用的情况。 （5）重大投资的内部控制 公司根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等规定，对不同金额的投资事项明确决策程序，公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。 （6）信息披露的内部控制 公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》，并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。 (9)信息与沟通 1)建立必要内部信息处理系统，及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活动； 公司信息化建设工作已经逐步发展到涉及公司供应链管理、日常办公、市场销售、客户供应商管理、人力资源管理、资产管理等多个方面，信息系统人员（包括财务人员）恪敬职守、勤勉尽责，能够有效地履行赋予的职责，保障整个信息系统的正常、有效运行。 为加强公司对各分、子公司的管控力度，定期召开公司管理层及各下属公司负责人共同参加的经营质量分析会等管理会议，保证内部信息传递及时、真实及全面；公司有关职能部门严格按照上市公司信息披露制度的规定，定期编制公司管理通报，及时通告公司及24

下属公司的重大事项等信息。 2)建立必要外部信息管理系统，及时收集、整理、汇总相关的外部信息；公司设置高级信息分析师岗位，重点分析国内、国际经济形势、行业动态、竞争对手情况等重要外部信息。通过参加相关行业协会、国家各类职能部门组织的论坛、会议等形式及时了解相关信息，使管理层能集中对相关信息进行讨论，分析降低公司经营风险。 3)建立重大信息报告制度，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及时向董事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息。建立、健全《重大信息内部报告制度》，完善相关重大信息、敏感信息的收集、传递、审核、披露流程，明确相关信息披露义务人的职责，确保信息的有效传导。 4)建立内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流制度；公司定期或不定期的组织销售、生产、采购、品控、财务等部门召开会议，讨论生产经营成果和存在的问题，形成了周例会、财务分析会、销售分析会等会议制度；不定期组织各个经营实体的对口部门进行专业培训、会议，对公司的各项经营数据、成果进行横向比较，树立标杆，提高经营质量。 5)建立客户信息反馈机制，做好市场服务工作； 公司市场部负责直接与客户间信息沟通与协调，负责召集、召开销售分析会议，完善客户反馈机制，及时反馈各类客户信息并进行分析，确定公司的销售服务策略。同时对供应商管理实行供应商评审制度，对供应商的资质等进行实地调研、沟通。 6)建立与股东和投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管理工作。 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作。公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。 (九)监督 公司制定了较合理的内部控制检查监督办法。公司董事会或相关机构对内部控制授权检查监督，各部门及下属机构全力配合检查监督工作。 1）持续性监督检查 公司由审计部负责内部控制的日常检查监督工作、并对董事会报告工作。年初董事会审议并批准审计部制定的年度内部审计工作计划；公司总经理办公会将审批的计划以文件形式下发各部门要求全力配合；审计部根据《内部控制制度》的要求和审批的计划，对公25

司及其子公司和主要部门涉及主要业务循环层面的内部控制进行了检查监督，并将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为必要检查监督内容；审计部的检查监督工作人员在检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，在检查监督报告中据实反映并要求书面回复相关部门及时采取适当的改进措施；审计部在进行检查监督时形成的工作报告、工作底稿及相关资料按部门或项目进行了归档并要求保存 10 年；年度终了，审计部以书面的形式向董事会及下设审计委员会报告年度内部控制检查监督的项目、时间和计划完成情况；董事会和审计委员会对审计部的检查监督工作进行监督和评价。审计部已全部完成经董事会审批的本年度内部控制检查监督工作计划，内部控制制度及其实施过程中没有出现重大缺陷和风险。 2）专项监督检查 公司在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整或变化时，经总经办会议讨论，对相关联的内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查，该专项检查一般会委托审计部或者更加专业的外部中介机构组织实施，实施人员在检查中发现的内部控制缺陷及存在的问题，在检查监督报告中据实反映并要求书面回复相关部门及时采取适当的改进措施。检查终了，实施人员以书面的形式向董事会及下设审计委员会报告检查监督的项目、时间和计划完成情况；董事会和审计委员会对检查监督工作进行监督和评价。 3）缺陷评价 本公司董事会认为，自 2009 年度 1 月 1 日起至本报告期末止，结合公司治理专项活动、内部控制制度建设项目等工作，公司进一步增强了规范治理的意识和能力，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有的内部控制能够满足公司管理的要求和发展的需要，有效实施的内部控制能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规贯彻执行提供保证；对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。从总体来说，公司内部控制是有效的。随着国家法律法规的逐步完善和公司持续发展的需要，公司在实践过程中将进一步完善内部控制制度、加强内部控制体系建设，使之与公司发展相适应。 （十）下一年度内部控制有关工作计划 根据监管部门的整改通知要求及本公司治理专项活动的开展和持续推进，本公司计划26

在下年度采取下列措施，对内部控制制度予以完善、改进和提高： 1）认真学习并研究《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引（征求意见稿）》，重新梳理、修订并完善公司内部控制管理制度，规范内部审计监督，强化执行能力。公司将根据新的《企业内部控制基本规范指引》，结合自身业务特点，制订适合公司的内控制度，公司已制定并实施《湖南天润化工发展股份有限公司内控规范指引》； 2）加强对子公司的资金运作管理，对出现的风险款项实行问责制，将各子公司及员工个人的制度执行情况纳入对公司及个人的绩效考核，切实保障公司及股东的利益。 3）强化公司内部审计部门日常监督职能，定期或不定期检查公司各项内部控制制度的执行情况，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。 4)加强对子公司的财务管控，完善财务风险控制，要求严格执行公司财务管理制度，落实财务负责人的责任制度，实行风险问责制；启用集团化财务管理体系，对下属子公司的财务人员采用直线管理模式，子公司的财务负责人和会计主管由公司直接委派，统一考核； 5)完善信息系统建设，提高各种管理信息传递的速度，加大过程控制。 6、加强应收账款的管理和控制，完善对于客户的授信评价并严格管理，防范应收款风险； 7)加强公司文化、管理理念的培训工作，提高员工责任心和执行力。 （十一）公司内部审计制度的建立和执行情况 2009年内部控制相关情况

一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况

1．内部审计制度建立

公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置

公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排

（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷

4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告

5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明

6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）

是/否/不适用

是 是 是 是 是 是

备注/说明（如选择否或不适用，请说明

具体原因）

是

是 是 是 是 是

27

三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效

（1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况

相关说明

内审部门在内审前编写审计立项申请书确定此次审计的范围及重点审计内容，编制审计工作计划，明确审计项目名称、审计目标、具体审计内容及审计人员、审计工作预计时间。审计委员会召开会议，审批内审部门提交的立项申请及工作计划，会议通过后开始实施此次审计。

（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度召开会议，审计内

审部门提交的内部审计报告，同时会后及时向董事会报告内部审计工作进展、执行情况及内审总结报告。

（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，无 并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作进程，做好年报审

计相关工作，审计公司的财务信息及规范披露；监督公司内部审计制度及实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；进行公司现场调研和相关工作检查，提出建议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效

内部审计部门根据《内部审计制度》，（1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题

的具体情况 按照内审工作计划对内控制度，财务

报表、高管责任、库存物资、自建工程项目、供应商管理、采购审批、基建招标等进行审计。经查，财务报告的编制符合新会计准则、会计核算基本上能够反映公司经济业务，今后工作中公司加强各环节、各岗位之间的制约和协调配合；加强子公司总纪理内控制度的执行效果评价与考。 内审部门依据《关于规范上市公司与（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担

保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《中小企业板上市公募集资金管理细则（2007年修订）》、《重大经营决策》等公司议事规则。对公司募集资金使用和重大事项进行专项审计并出具内审报告。

（3内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的无 重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）

（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和根据深圳证券交易所2007年12月26实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 日发布的《中小企业板上市公司内部

审计工作指引》的有关规定，本着客观、审慎原则，依据《公司法》及企业会计准则等有关法律法规的规定，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面对公司内部控制的执行效果和效率情况进行认真评估。并出具内部控制自我评价报告。

（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情内审部门已提交2009年度审计报告和况 2010年审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内审工作底稿和内部审计工作报告的

编制和归档符合公司相关规定。

（7）说明内部审计部门所做的其他工作 时常抽检工作，供应商管理及采购审

批、销售合同及授信、应收账款及存货核对、基建招标监管等；检查公司内控制度执行情况，督促各相关部门严格遵守各项内控制度，并在实施中不断完善。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无

六、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，全力推行28

全面预算管理，并依据公司年度经营计划目标以及分级制定的绩效考核指标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理等指标进行考核，实施高管人员年薪制和员工工资晋级制度，使之真正成为公司总结各项工作的基础，成为公司内部推动各项工作有效开展、提升员工工作积极性的一项重要的制度，成为有效推动各项工作顺利开展和经营目标实现的有效保障。 报告期内，公司审计部对下属子公司进行了季度审计和年度内部审计工作，对公司内部控制执行情况进行了抽查，重点对募集资金运用情况进行日常监督，以及下属各公司重大资金使用情况和高级管理人员离任情况进行了专项审计。 第六节、股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。 一、2008年年度股东大会 公司于2009年6月30日上午在岳阳市巴陵西路汉森宾馆18楼会议室召开了2008年年度股东大会，股东大会决议和律师事务所出的法律意见均刊登在2009年7月1日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 二、2009年临时股东大会 1、公司于2009年2月26日下午采用现场投票方式在岳阳市巴陵西路汉森宾馆18楼会议室召开了2009年第一次临时股东大会，股东大会决议和律师事务所的法律意见均刊登在2009年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。 2、2009年9月25下午采用现场投票和网络投票方式在岳阳汉森宾馆18楼会议室召开了2009年第二次临时股东大会，股东大会决议和律师事务所的法律意见均刊登在2009年9月26日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com）上 第七节、董事会工作报告

一、管理层分析和讨论 1、报告期内经营情况的回顾 受国际金融危机的影响，2009年全国化肥产能严重过剩，产品价格大幅跳水，行业形势严峻，化肥企业遇到了前所未有的困难，出现了全行业亏损，面对“寒冬”，公司管理层及时调整经营策略，提出了“优化用煤、科学用能、挖潜增效，经济运行”十六字方针，保证了生产的稳定运行，但因主导产品价格下跌幅度太大，而主要原材料煤炭价格始终维29

持在高位运行，故造成全年较大的亏损。 公司财务状况回顾 主要会计数据 单位：（人民币）元

营业收入

利润总额

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

总资产

所有者权益（或股东权益） 股本

2009年

调整前

2008年

调整后

本年比上年增减（％） 调整后

2007年

调整前

调整后

357,756,167.45 254,041,578.31-73,243,377.48 9,233,584.87-71,475,584.23 5,316,978.44-73,418,360.99 1,751,895.9142,571,892.77 -132,914,479.362008年末

调整前

254,041,578.318,498,510.124,581,903.691,016,821.16-132,914,479.36

40.83%369,648,636.64 369,648,636.64-961.84%36,448,631.00 36,448,631.00-1659.95%-7320.38%132.03%

本年末比上年末增减（％）调整后

23,338,664.95 23,338,664.9523,278,159.21 23,278,159.2123,966,702.41 23,966,702.412006年末

调整前

调整后

2007年末

调整后

662,124,132.22 708,837,777.52364,788,432.37 434,752,777.13118,400,000.00 118,400,000.00708,837,777.52434,752,777.13118,400,000.00

-6.59%553,588,843.23 553,588,843.23-16.09%430,175,798.69 430,175,798.69-74,000,000.00 74,000,000.00经营业绩和财务状况的简要说明

1、营业收入比去年同期上涨了40.83%的原因是：公司产品销量增加所致；

2、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别比去年同期下降了

961.84%、1659.95%和7320.38%的原因是：①由于金融危机影响，全国尿素产能过剩的矛盾突出,行业面临前所未有的困难,尿素价格大幅跳水，同时由于原料煤价格居高不下,特别是块煤价格上涨,尿素销价与生产成本严重倒挂。②化肥市场行情低迷，产品价格大幅下跌,本报告期计提存货跌价准备1,227万元等。③报告期内公司银行借款增加导致财务费用增加386万元，产品销量增加相应产品运输费等支出增加。

3、经营活动产生的现金流量净额比去年同期上涨了132.03%的主要原因是报告期内营业收入增长，应收帐款减少所致。

主要财务指标

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

用最新股本计算的每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

2009年

2008年

调整前

调整后

本年比上年增减（％）

调整后

2006年 调整前

调整后

-0.604 0.045-0.604 0.045-0.620 0.015-19.59%1.22%-17.91%1.23%-20.13%0.40%-18.40%0.41%0.360 -1.12

调整前

0.039 0.039 0.009 1.05%1.06%0.23%0.24%-1.12-1,648.72% 0.202-1,648.72% 0.202

-6,988.89% 0.201-20.65% 5.43%-18.97% 5.76%-20.36% 5.41%-18.64% 5.74%132.14% 0.324

调整后

调整后

0.202

0.2020.2015.43%5.76%5.41%5.74%0.324

3.0813.6723.672 -16.09% 5.815.812、经营中出现的问题与困难及解决方案 面对经营中出现的困难，我们主要作了以下工作： 一是抓住突出矛盾，搞好资金运作。一方面积极争取银行贷款，取得了银行的信贷支持，加快货款回收力度，另一方面科学合理使用资金，压缩非生产经营性开支，让有限的资金用在“刀刃上”。 二是应对市场变化，把握经营策略。根据原材料市场和产品市场的变化，公司提出了“优化用煤、科学用能、挖潜增效，经济运行”及时调整经营策略，坚持以山西大矿优质30

煤为主，保持煤炭供应渠道和煤炭质量的的相对稳定，合理调整煤炭收购价格，保证生产的稳定，同时充分利用湖南本地煤价格相对较低，进行了煤棒改造；面对高低起伏尿素市场，公司在组织好生产的同时，精心做好了尿素冬储，在其他物资采购上，公司严格执行采购审批制，多渠道核实市场价格，对部分物资实行招标采购，避免盲目采购和无序采购。 三是强化规则意识，加强内部管理。公司坚持以人为本、 从严治企，建立健全了一系列内部控制制度，对管理人员实行“不换状态就换人”的用人理念，并建立了“公开竞聘、民主测评和组织考察”的用人机制，激发管理人员的活力。全年公司继续坚持去年制定的包括生产、安全、劳动纪律、财务审计、工程招投标、物资采购、市场营销、分子公司管理、员工激励等20余项规章制度，使公司煤炭采购、物资供应、基建维修、废旧物资处理、费用控制、员工生产积极性等经营管理工作日趋规范和完善，全面提升企业经营管理水平。 四是夯实生产基础，提升生产水平。在全面加强生产基础管理工作的同时整顿生产现场环境，公司利用在市场低迷的情况下，果断进行了两次设备检修和整顿现场，投资近1000万元，完成了多项重大技术攻关项目和近500个中小设备检修项目，解决了影响生产安全长周期稳定运行的实际问题；同时完成了型煤改造，将逐步实现原料路线粉煤化，本地化，进一步降低生产成本。 3、公司主营业务及经营状况 主营业务及经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、矿产品；生产销售塑料包装产品。 1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：（人民币）元 产品名称 化肥产品 其他化工产品

合计

主营业务收入

金额 337,972,772.1718,010,959.31355,983,731.48

比例%

94.945.06100

金额

主营业务利润

比例%

-16,222,876.82 66.45-8,191,502.42 33.55-24,414,379.24 1002）报告期内，占公司主营业务收入10%以上的产品销售情况 产品名称

销售收入（元）

销售成本（元）

毛利率（%）

-5.43

占主营业务收入（％）

85.88

尿素

305,715,457.99 322,303,599.203）报告期内，主营业务分行业、分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况

分行业或分产品 化肥行业

化工行业

营业收入

营业成本

营业利润率(%)

营业收入比上年增营业成本比上年增营业利润率比上年

减（%） 减（%） 增减（%）

-4.80%42.34%75.24% -19.67%-45.48%32.58%87.28% -42.49%

33,797.28 35,419.561,801.10 2,620.2531

主营业务分产品情况

尿素 液氨 粗醇 硫磺 复合肥 农资销售

30,571.55 32,230.36196.07 198.711,600.33 2,418.964.69 2.573,225.73 3,189.20 -5.43%-1.35%-51.15%45.20%1.13%

64.79%193.65%26.00%-78.31%36.26%-100.00%

95.86% -16.73%167.06% 10.00%82.80% -46.96%78.47% -48.14%89.13% -27.64%-100.00% -100.00%4）报告期内，主营业务分地区情况 行业 湖南省内 湖南省外 说明

主营业务收入

主营业务收入比主营业务成本毛利率比上上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%)

299,984,518.51 328,552,212.32 -9.52 176.40 241.67 -20.92 55,999,212.97 51,845,898.40 7.42 -60.70 -56.78 -8.4 省内主营业务收入比上年增加176.40%其他地区减少60.70%，是由于市场需求的变化，湖南省是农业大省，需求较大，特别是下半年销售以湖南省内为主。

主营业务成本

毛利率(%)

5）报告期内，主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 前五名销售商销售金额合计（元）

168,770,032.80117,703,866.49

占采购金额比重（%） 占销售金额比重（%）

51.7832.90

6）报告期内，公司资产构成情况 项目

2009年末

应收款项 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款

说明

金额（人民币元）

2008年末

占总资产的比例（%） 2009年末

3.9116.450.0737.288.127.94

2008年末

8.38 20.81 0.07 34.75 5.57 23.98 -56.44-26.17

00.235.938.82

同比增减％

25,858,594.94 59,366,699.16108,908,396.20 147,521,186.12476,000.00 476,000.00246,834,580.75 246,342,875.6753,646,332.67 39,466,113.47185,000,000.00 170,000,000.00- - 应收账款减少系收回了原来欠款所致;存货的减少系产品销量增加所致;在建工程的增加系今年新增了煤棒工程项目尚未竣工所致;短期借款增加系增加了建行1500万元贷款所致。

7）报告期内，公司费用构成情况 项目

营业费用 管理费用 财务费用 所得税

说明

2009年度 2008年度 本年比上年增加减少（％）

7,332,803.91 5,244,157.1539.8321,094,043.67 17,533,221.5820.319,877,657.40 6,013,456.6964.26-1,767,793.25 3,916,606.43-145.14

营业费用增加系报告期内产品销量增加相应产品运输费等支出增加所致；财务费用增加是公司本期银行借款增加导致利息支出增加所致,所得税减少系本年度净利润下降所致。

8）报告期内，公司现金流量构成情况 项目

经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物增加额

说明

2009年度 2008年度 本年比上年增减% 42,571,892.77-132,914,479.36132.03 -35,964,627.7425,046,580.44-243.59 4,531,466.50137,145,253.84-96.70 11,138,731.5329,277,354.92-61.95

经营活动现金流增加系营业收入增加、应收账款减少所致,投资活动现金流减少系募投项目20万吨尿基复合肥工程2008年建成投产所致, 筹资活动产生的现金流量减少系子公司天润农资15000万元贷款为08年所增贷款,本年度母公司新增建行贷款1500万元所致。

9）报告期内，控股子公司的经营情况 1、岳阳天润农业生产资料有限公司，注册资本3,000万元,法定代表人：彭朝晖,公司持股100%，主要从事化肥、化工产品销售，报告期实现销售收入28552.1万元，实现净利润142.6万元。 32

2、岳阳宏润肥业有限公司，注册资本500万元，2008年，公司以20万吨尿基复合肥生产装置对其增资4,969万元, 注册资本变更为5,469万元，法定代表人:罗林雄,公司持股100%，主要从事复合肥、化工产品的生产与销售，报告期实现销售收入4666.1万元，实现净利润13万元。 二、未来发展展望 1、行业发展趋势 化肥行业是支农行业，属国家基础性景气性行业，一直享受国家税收等惠农政策的支持，但自金融危机以来，行业形势严峻，全行业产能严重过剩，没有资源和规模优势的企业生存更加困难，化肥行业将进入一个重新洗牌的新阶段。 2、市场分析 受国际金融危机和行业产能严重过剩的双重冲击，2010年化肥企业仍将承受成本高位运行和产品价格低迷的双重压力，而且行业产能过剩愈演愈烈，预计2010年的化肥价格难以大幅回升。 3、未来发展战略 2010年，公司将重点围绕现有产品，更进一步强调已制定的“优化用煤、科学用能、挖潜增效，经济运行”十六字方针，优化原料和产品结构，稳步发展煤化工，加快发展复合肥方向，特别是加快变更募集资金投向生产烟草复合肥，逐步实现公司提出的“产品结构、产业结构、产权结构”调整，实现稳步发展。 4、可能出现的不利因素 一、受国际金融危机和行业产能过剩的影响，2010年仍将承受产品成本高和价格低的双重压力； 二、化肥用煤价高货紧； 三、化肥行业产能严重过剩对中国化肥市场影响的程度。 5、拟采取的措施 一是再练内功，深化企业管理，抓好安全生产、节能降耗等基础工作，进一步执行“优化用煤、科学用能、挖潜增效，经济运行”十六字方针，最大幅度降低产品成本； 二是坚持“以人为本”与“从严治企”的理念，继续落实各项基础管理工作； 三是力争实现变更募集资金投向收购湖南金叶肥料有限公司，推动实现“产品结构、产业结构、产权结构”的调整。 四是进一步建立科学规范的分配制度，调动和保护员工的积极性； 33

五是凝心聚力，打造企业文化，以“诚信天润、和谐天润、开放天润、活力天润”，作为公司文化的目标，树立“诚信经营、真诚服务”的企业诚信观和员工“诚信做人，诚信干事”的道德观，塑造诚信良好的企业形象。 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 （1）募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.08元。截至2007年2月1日止，公司已发行人民币普通股2,200万股，共募集资金总额为人民币17,776.00万元，扣除发行费用人民币2,079.40万元，实际募集资金净额为人民币15,696.60万元。该项募集资金已于2007年2月1日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南财验报字（2007）第YA1-001号验资报告验证确认。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 上述募集资金到位前，截至2007年2月1日，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目725.43万元。截至2008年12月31日，募集资金使用情况为：公司直接投入募集资金建设项目的金额为6,551.42万元，补充流动资金转出5,000万元，合计已使用11,551.42万元，尚未使用的金额为4,145.18万元。截至2009年12月31日，公司募集资金专户余额为4,172.76万元，差额27.58万元系利息收入。 （2）募集资金管理情况 （一）募集资金在银行专项账户的存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求，及时制定、修改了《湖南天润化工发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行岳阳市解放路支行帐户，账号1907060329022133555和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行账户，账号368110100100071420。 2007年11月18日为了方便募集资金的管理与使用，经公司第七届董事会第十次会议决议通过公司将募集资金专户银行由中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份34

有限公司长沙八一路支行转到中国农业发展银行岳阳市分行，账号20343069900100000149611，原中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行的募集资金专户撤销。 截至2009年12月31日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下： （单位：人民币元） 开户银行

中国农业发展银行岳阳市分行 银行帐号

20343069900100000149611 募集资金期末余额 41,727,599.37 （二）公司于2007年1月31日和2007年3月1日分别与保荐机构平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签署了《募集资金三方监管协议》；2007年11月19日，公司变更了募集资金专户，与平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签订了《关于停止履行募集资金三方监管协议的协议》；同时与平安证券有限责任公司、中国农业发展银行岳阳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业发展银行岳阳市分行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户，公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明，本公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。 （3）本年度募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元

募集资金总额

变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 20万吨尿基复合肥项目 热电联产综合利用项目

合计

24,079.00 24,079.00 6,551.42

-17,527.58

92.57

否

19,110.00 19,110.00 2,074.00

-17,036.00

10.85%

0.00 否

是

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金

承诺投资

总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（1）

截至期末

累计投入金额（2）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

-491.58

截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）90.11％

项目达到预

定可使用状态日期

本年度实现的效益92.57

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化 否

15,696.60

本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

1,272.306,551.42

本年度投入金额

否 4,969.00 4,969.00 4,477.422008年3月 否

未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况

热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市政府要求暂停实施。

热电联产综合利用项目因岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市政府要求暂停实施。

无

35

募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

截至2007年2月1日，公司利用自筹资金先期投入热电联产综合利用项目725.43万元

1、2008年12月30日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过5,000万元募集资金用于补充流动资金，并已经2009年2月26日公司第一次临时股东大会上审议通过，同意使用5,000万元,时间不超过6个月,本公司已于2009年8月全部归还。

2、2009年8月12日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并已经2009年9月25日召开的本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，同意使用总额不超过5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算。

热电联产综合利用项目，建设期为2年，截至期末已投入募集资金2,074.00万元进行建设,结余募集资金9,145.18万元，由于岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市政府要求暂停实施，募集资金出现结余。

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

注：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始12个月，以后类推。因公司募集资金实际到位时间为2007年2月份，故“截至期末承诺投入金额”系指2007年3月1日至2009年3月31日投资额。 （4）募集资金项目未达到计划进度的原因说明 公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺 单位：万元 募集资金使用计划

项目

热电联产综合利用项目

合计

募集资金投资

19,110.0019,110.00

第一年

8,000.008,000.00

第二年

11,110.0011,110.00

热电联产综合利用项目 热电联产综合利用项目，建设期为2年，截至期末已投入募集资金2,074.00万元进行建设。由于岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划有冲突，已按照市政府要求暂停实施。 （5）募集资金投资项目的实施地点变更情况 本年度不存在此情形。 （6）募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度不存在此情形。 （7）募集资金投资项目先期投入及置换情况 单位：万元 项目

20万吨尿基复合肥项目 热电联产综合利用项目

合计

725.43725.43

先期投入金额

开始投入时间

募集资金置换先期投入金额

无 无

置换时间

截至2007年2月1日止，本公司以自有资金先期投入热电联产综合利用项目725.43万元。 36

（8）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (一)2008年12月30日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并已经2009年2月26日召开的本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额不超过5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算。公司实际使用募集资金5,000万元补充流动资金。 (二)2009年8月12日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并已经2009年9月25日召开的本公司2009年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额不超过5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算。公司实际使用募集资金5,000万元补充流动资金。 （9）募集资金其他使用情况 本年度不存在此情形。 2、非募集资金投资项目情况 工程名称 节能节电工程 高压用电系统节能改造 煤棒工程 简易车棚 转鼓造粒机 煤棚工程 振动筛 合 计

2008.12.31

本期增加额 2,519,000.0012,328,000.0011,789,222.53256,340.92110,524.701,869,649.00154,482.0529,027,219.20

本期转入固定资产其他减少额2009.12.31

2,519,000.0012,328,000.00

资金来源 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

14,847,000.00

3、对外投资情况 报告期内，公司无对外投资情况。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况 报告期内，董事会共召开了8次会议： 1、第八届董事会第7次会议于2009年2月10日以现场表决方式召开，应参与表决和实参与表决董事9名，会议审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》和《关于聘任陈鹏先生为公司副董事长的议案》 2、第八届董事会第8次会议于2009年4月22日以现场表决方式召开，应参与表决37

和实参与表决董事8名，会议审议通过了《2008年度董事会工作报告的议案》、《2008年度财务报告的议案》、《2008年度报告及摘要的议案》、《2008年度利润分配预案》、《关于聘请2008年度财务审计机构的议案》、《关于2008年募集资金年度使用情况的专项报告的议案》、《关于2008年内部控制自我评价报告的议案》、《关于增补任春龙先生为公司董事的议案》和《关于聘请刘湘胜先生为公司证券事务代表的议案》 3、第八届董事会第9次会议于2009年4月28日以通讯表决方式召开，应参与表决和实参与表决董事9名，会议审议通过了《关于2009年第一季度报告的议案》。 4、第八届董事会第10次会议于2009年6月8日以通信表决方式召开，应参与表决和实参与表决董事9名，会议审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》、《关于2009年担保总额度及授权的议案》。 5、第八届董事会第11次会议于2009年8月26日以通信表决方式召开，应参与表决和实参与表决董事9名，会议审议通过了《关于使用部份闲置资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘任周应彪先生为公司总工程师的议案》、《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》和《关于2009年半年度报告及其摘要的议案》。 6、第八届董事会第12次会议于2009年月9日以通迅表决方式召开，应参与表决和实参与表决董事9名，会议审议通过了《关于做好收购湖南金叶肥料有限责任公司股权前期准备工作的议案》。 7、第八届董事会第13次会议于2009年9月22日以通信表决方式召开，应参与表决和实参与表决董事9名，会议审议通过了《关于湖南天润化工发展股份有限公司与岳阳市国有资产经营有限责任公司签订的国有股权转让协议的议案》和《关于公司重大资产重组预案的议案》、《关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的议案》、《湖南天润化工发展股份有限公司关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明》和《关于湖南天润化工发展股份有限公司关于有条件变更募集资金投向的议案》。 8、第八届董事会第14次会议于2009年10月29日以通信表决方式召开，应参与表决和实参与表决董事9名，会议审议通过了《关于公司2009年第三季度报告的议案》。 （二）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体执行情况如下： 38

1、董事会对股东大会决议及授权事项的执行情况 （1）公司于2009年06月30日召开了2008年度股东大会，审议通过了《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年年度报告及摘要》、《2008年度财务决算报告》、《关于2009年度对外担保总额度及授权的议案》、《关于增补任春龙先生为公司董事的议案》《关于聘请公司2009年度财务审计机构的议案》、《关于募集资金2008、年度使用情况的专项报告》和《关于2008年利润分配预案》,上决议均以执行完毕。 （2）公司于2009年2月26日召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部份闲置募集资金补充流动资金的议案》,该项议案已执行完毕。 （3）公司于2009年9月25日召开了2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部份闲置募集资金补充流动资金的议案》,该项议案已执行完毕。 五、审计委员会的履职情况 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 为了做好2009年年报信息披露工作，公司董事会审计委员会根据中国证监会《关于做好上市公司2009年度报告及相关工作通知》要求，于2009年12月29日与公司财务报表审计机构深圳南方民和会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。公司审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在审计过程中，审计委员会不断与年审会计师进行沟通，了解审计情况，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见，在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司2009年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 2、审计委员会关于年审注册会计师从事2009年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 深圳南方民和会计师事务所对公司2009年度的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，同时对募集资金的存放、监管、使用效益以及公司的内部控制进行评价。年度审计结束后，深圳南方民和会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在年报审计期间，审计委员会和公司审计部进行了跟踪配合，现将深圳南方民和会计师事务所本年度的审计情况作如下评价： 39

（1）基本情况 深圳南方民和会计师事务所与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，该所与公司签订了审计业务约定书。2010年2月28日，该所进入公司开始进行年度审计。经过30多日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 （2）关于执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 ①独立性评价 深圳南方民和会计师事务所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由6人组成，其中注册会计师2名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （3）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 （4）关于续聘或改聘会计师事务所的决议 深圳南方民和会计师事务所作为公司年报审计机构，工作勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，执业信誉好。根据深圳南方民和向公司提供的《关于与中审国际会计师事务所合并事项的通知》，南方民和为响应财政部、中注协、中国证监会的号召，在壮大规模、整合资源、优势互补、突出强项、扩大声誉的基础上努力实施做大做强战略，经双方股东大会批准，决定和中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”原南方民和会计师事务所有限公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务均由中审国际继续承办。鉴于深圳南方民和会计师事务所的服务意识 、职业操守和履职能力，以及与中审国际合并的实际情况，公司审计委员会提议聘任中审国际会计师事务所作为公司2010年度的财务报表审计机构。 40

六、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管2009年度薪酬进行了审核，认为上述人员为公司快速发展起了积极的作用，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策程序。 七、利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计：公司2009年度实现净利润-71,475,585.23元，本年度可供股东分配的利润为77,428,911.54元。考虑到2010年公司生产经营资金需求大的实际情况，公司2009年度暂不进行现金红利分配，资本公积金也不转赠股本，可供分配利润转以后年度分配。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元

合并报表中归属于母公司所占合并报表中归属于母公司所现金分红金额（含税） 有者的净利润 有者的净利润的比率 0.004,581,903.690.00%740,000.0023,338,664.953.17%0.0026,702,633.20 0.00% 2008年 2007年 2006年 八、董事长、董事履行职责情况 报告期内，公司董事长积极推动公司董事会的建设、主持董事会会议，督促公司认真执行董事会决议；并为董事履行职责提供条件，充分保证董事的知情权。 独立董事本着对全体股东诚信、勤勉的工作态度，认真履行独立董事的职责，对公司各项议案进行了客观公正的评判，为公司持续、健康、稳定发展发挥了积极作用。 报告期内，公司董事会召开了八次董事会议。 董事出席董事会会议情况如下：

董事姓名 林军华 罗林雄 彭朝晖 胡福良 任春龙 陈鹏 杨胜刚 刘定华 赵德军

职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事

亲自出席次数

8 8 8 8 5 8 8 8 8

委托出席次数

0 0 0 0 0 0 0 0 0

缺席次数

0 0 0 0 0 0 0 0 0

是否连续两次未出席

否 否 否 否 否 否 否 否 否

报告期内第八届董事会共计召开8次董事会会议

41

第八节、监事会报告

2009年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的各项职责，认真履行监管职能，确保了公司依法运作和生产、经营、技改活动的正常进行，为维护股东权益做了一定的工作。 1、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开了7次会议，主要内容如下： （一）公司第六届监事会第六次会议于2009年2月10日在公司二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议听起了公司财务总监戴浪涛女士介绍公司2008年度财务情况并就相关问题进行了咨询。 （二）公司第六届监事会第七次会议于2009年4月21日以通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司2008年度监事会工作报告的议案》，《关于公司2008年度工作报告的议案》，《关于公司2008年度财务报告的议案》，《关于公司2008年度利润分配的议案》。 （三）公司第六届监事会第八次会议于2009年4月27日以通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司2009年第一季度报告的议案》。 （四）公司第六届监事会第九次会议于2009年6月8日以通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司2009年度对外担保总额度及授权的议案》和《关于召开2008年度股东大会的议案》。 （五）公司第六届监事会第五次会议于2009年8月26日以通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》；《关于公司以闲置募集资金补充流动资金的议案》；《关于公司2009年上半年度财务报告的议案》。 （六）公司第六届监事会第六次会议于2009年9月8日以通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于拟变更募集资金投向收购湖南金叶肥业有限公司82.72%国有股权的议案》。 （七）公司第六届监事会第七次会议于2009年10月29日以通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议42

并通过了《关于公司2009年第三季报告的议案》。 2、监事会对公司2009年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，出席了公司股东大会，列席了公司董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了监督，形成了以下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规，运作规范，公司决策程序合法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理人员能够履行诚信义务，没有发现违法及损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，公司财务制度健全，内控制度完善且有效执行，财务运作规范，财务状况良好。深圳南方民和会计师事务所对公司2009年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。 （三）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益造成公司资产流失的行为。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司与各关联方发生的关联交易行为是按照公司审批程序进行的，交易价格遵循公允、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。 （五）公司募集资金投资项目情况 报告期内，公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵循有关规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》，不存在违规情况。 （六）公司股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议。 3、监事会对公司2009年度财务报告的审核意见 公司监事会认为，公司2009年年度财务报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。 43

第九节、重要事项

一、会计政策、会计估计变更和差错更正 报告期内，公司根据财政部2009年发布的企业会计准则解释第3号规定,将公司提取的安全生产费进行追溯调整,无会计估计变更和差错更正。 二、报告期内诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无需要披露的诉讼、仲裁事项。 三、报告期内重大收购及出售、吸收合并资产事项 报告期内，公司无重大收购及出售、吸收合并资产事项事项。 四、报告期内关联交易、关联担保及或有事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 五、报告期内重大合同及其履行情况 报告期内，公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 六、报告期内租赁托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的情况 1、报告期内，公司租赁湖南洞庭化工厂3台10t/h沸腾炉及附属设施。 2、报告期内，公司租赁岳阳磷化工总厂铁路专线西边15号货位牌至48号货位牌之间的货位、货场。 3、报告期内，岳阳出口商品塑料包装厂租赁公司塑料包装生产车间的部分设备和设施。 4、报告期内，未发生其他租赁托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的情况 七、报告期内对外担保情况 报告期内，公司为全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司向中国农业发展银行岳阳市分行申请15,000万元化肥淡季储备政策性贷款提供了担保。除此以外，无其他对外担保。 八、公司聘任和解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为2010度审计机构。 44

九、报告期内公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查以及行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 十、报告期内公司社会责任的履行情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法权益。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、环境保护与可持续发展：公司制定有环境保护方面的制度，由质安科负责实施、公司提供必要的人力、物力和技术支持。 5、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促进了公司所在地区的发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 6、公司认真践行“以人为本”理念，通过组织开展思想文化教育活动，凝心聚力，鼓足干劲，确保人心不散，精神不垮。健全了基层党组织和工会组织，并通过民主选聘，产生了基层工会主席，使其充分发挥了“宣传员、连心桥、润滑剂”作用。 7、开展了“不换状态就换人”和“把信送给加西亚”读书心得、主题征文和演讲活动。 8、举办特色文化活动凝心聚力；年初组织了“凝心聚力，共克时艰”为主题的“力量杯”拔河比赛，组织了“迎新春健康快乐行”员工体检，举办了“四个天润”主题征文演讲及创安杯安全知识抢答赛，让每一位在岗员工在“寒冬”季节真正感受到企业的温暖，倍加努力地珍惜自己的工作，激发出火热的工作热情。 十一、报告期内大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况 报告期内，未发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。

45

第十节、财务会计报告

一、审计报告 深南财审报字（2010）第CA 号

湖南天润化工发展股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称天润发展公司）财务报表，包括2009年12月31日公司及合并的资产负债表，2009年度公司及合并的利润表、现金流

量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是天润发展公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

46

三、审计意见

我们认为，天润发展公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天润发展公司2009年12月31日公司及合并的财务状况以及2009年度公司及合并的经营成果和现金流量。

深圳南方民和会计师事务所

有限责任公司

中国 深圳

中国注册会计师

周俊杰 中国注册会计师

周红宇 二〇一〇年四月二十六日

47

天润发展2009年年度报告

二、会计报表 资产负债表 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司

2009年12月31日 单位：（人民币）元

期末余额

合并

母公司

合并

年初余额

母公司

项目

流动资产：

货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货

一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金

141,619,236.01107,481,587.03

11,548,439.4534,483,856.97

300,000.0025,858,594.9456,868,439.57

8,667,112.96108,908,396.20

8,088,440.80

64,163,179.93

342,221,779.68

225,765,504.18

85,166,000.00

217,056,060.7853,124,985.00

476,000.00246,834,580.7553,646,332.67

13,866,776.5013,866,776.50

5,078,662.62319,902,352.54662,124,132.22

185,000,000.00

2,905,140.52

372,118,962.80597,884,466.98

35,000,000.00

32,580,000.0022,780,397.4725,827,351.4332,580,000.0018,973,484.17109,825,649.89

48

130,480,504.48 99,117,654.11

59,366,699.16 52,345,775.1965,566,038.34 54,588,074.14

3,428,088.25 18,497,007.19

147,521,186.12 73,595,604.32

406,362,516.35 298,144,114.95

476,000.00 85,166,000.00

246,342,875.67 215,472,403.7739,466,113.47 39,466,113.47

14,268,925.90 14,268,925.90

193,781.52 193,781.521,727,564.61 1,640,420.27

302,475,261.17 356,207,644.93708,837,777.52 654,351,759.88

170,000,000.00 20,000,000.00

11,700,000.00 11,700,000.0027,445,474.90 26,935,790.5034,060,879.67 152,296,248.56

天润发展2009年年度报告

应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延收益 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

4,354,964.87

13,727.94286,123.313,243,134.83

4,271,435.83-268,930.10

286,123.3129,870,342.05

274,085,699.85

230,538,105.15

19,500,000.00

3,750,000.00 23,250,000.00253,788,105.15

118,400,000.00112,232,797.25

2,246,314.2254,480,409.36

56,736,841.00

344,096,361.83

597,884,466.98

19,500,000.00

3,750,000.0023,250,000.00297,335,699.85

118,400,000.00112,232,797.252,246,314.2254,480,409.3677,428,911.54364,788,432.37

662,124,132.22

2,660,336.11 2,616,015.142,261,796.10 847,193.08

286,123.31 286,123.312,170,390.30 1,376,012.52

250,585,000.39 216,057,383.11

19,500,000.00 19,500,000.004,000,000.00 4,000,000.00

23,500,000.00 23,500,000.00274,085,000.39 239,557,383.11

118,400,000.00 118,400,000.00112,232,797.25 112,232,797.25

735,074.75 735,074.7554,480,409.36 54,480,409.36

148,904,495.77 128,946,095.41

434,752,777.13 414,794,376.77

434,752,777.13 414,794,376.77708,837,777.52 654,351,759.88 利润表 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司

2009年1-12月 单位：（人民币）元

本期金额

合并

母公司

合并

上期金额

母公司

项目

一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费

手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出

手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额

提取保险合同准备金净额 保单红利支出

357,756,167.45

357,756,167.45

432,947,119.39381,440,740.40

288,040,041.38288,040,041.38

362,476,556.89333,637,287.28

49

254,041,578.31 237,390,471.21254,041,578.31 237,390,471.21

249,111,637.44 255,496,699.36216,359,086.48 232,716,261.13

天润发展2009年年度报告

分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

193,844.187,332,803.9121,094,043.679,877,657.4013,008,029.83

-75,190,951.942,367,397.01419,822.55207,595.03-73,243,377.48-1,767,793.25-71,475,584.23-71,475,584.23

-0.604-0.604

193,844.182,224,037.5320,147,717.601,603,756.474,669,913.83

209,178.45 209,178.455,244,157.15 2,232,772.0517,533,221.58 16,714,075.216,013,456.69 218,216.243,752,537.09 3,406,196.28

993,857.31 993,857.31

5,923,798.18 -17,112,370.842,786,318.94 2,760,951.94211,607.00 200,186.88 8,498,510.12 -14,551,605.78

-74,436,515.512,367,018.01394,954.33207,595.03 -72,464,451.83-255,197.42-72,209,254.41-72,209,254.41

3,916,606.43 -670,749.254,581,903.69 -13,880,856.534,581,903.69 -13,880,856.53

-0.610 0.039 -0.117 -0.610 0.039 -0.117 现金流量表 编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2009年1-12月 单位：（人民币）元

项目

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金

本期金额

合并

母公司

合并

上期金额

母公司

324,265,433.31

3,311,863.06327,577,296.37232,377,843.43

296,126,563.39

34,780,803.51330,907,366.90259,196,646.6

50

228,032,657.93 316,295,279.05

8,776,254.48 7,727,856.93236,808,912.41 324,023,135.98327,106,841.22 286,827,874.68

天润发展2009年年度报告

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额

25,257,995.326,670,492.0420,699,072.81285,005,403.6042,571,892.77

221,000.00

22,455,567.524,947,492.0314,303,260.67300,902,966.8230,004,400.08

18,474,653.43 16,378,710.8112,428,531.71 7,946,527.5311,713,365.41 23,084,901.83369,723,391.77 334,238,014.85-132,914,479.36 -10,214,878.87

221,000.00

34,000,000.00 34,000,000.00

34,000,000.00 34,000,000.008,953,419.56 8,398,046.70221,000.0036,185,627.74

221,000.0034,766,776.16

3,343,333.32

36,185,627.74-35,964,627.74

34,766,776.16-34,545,776.16

185,000,000.00

35,000,000.00

185,000,000.00170,000,000.0010,468,533.50

35,000,000.0020,000,000.002,094,691.00

180,468,533.504,531,466.50

22,094,691.0012,905,309.00

11,138,731.53130,480,504.48141,619,236.01

8,363,932.9299,117,654.44107,481,587.36

8,953,419.56 11,741,380.0225,046,580.44 22,258,619.98

270,000,000.00 20,000,000.00

270,000,000.00 20,000,000.00125,000,000.00 25,000,000.007,854,746.16 1,979,468.20

132,854,746.16 26,979,468.20137,145,253.84 -6,979,468.20

29,277,354.92 5,064,272.91101,203,149.56 94,053,381.20130,480,504.48 99,117,654.1151

天润发展2009年年度报告

所有者权益变动表

编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2009年度 单位：（人民币）元

本期金额 上年金额

项目 归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股

资本公积

本）

减：库存股

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

归属于母公司所有者权益

少数股

实收资本（或资本公减：库

专项储备

股本）

积 156,63

存股

公积54,480,409.36

54,480,409.36

145,062,592.08

145,062,592.08

盈余

未分配利润

其东权益 他所有者权益合计

一、上年年末余额 118,400,000.00 112,232,797.25 735074.7554,480,409.36148,904,495.77 434,752,777.1374,000,000.002,797.2

5

430,175,798.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他

156,63

二、本年年初余额 118,400,000.00 112,232,797.25 735,074.7554,480,409.36148,904,495.77 434,752,777.1374,000,000.002,797.2

5

430,175,798.69 三、本年增减变动金额（减

少以“-”号填列）

1,511,239.47

-71,475,584.23

-69,964,344.76

44,400,000.00

-44,400

735,074.75

,000.00

3,841,903.69

4,576,978.44 （一）净利润

（二）直接计入所有者权

-71,475,584.23 -71,475,584.234,581,903.69 4,581,903.69

益的利得和损失

1．可供出售金融资产公

允价值变动净额

2．权益法下被投资单位

52

天润发展2009年年度报告

其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项

目相关的所得税影响 4．其他

-71,475,584.23

-44,400

资本

1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者

权益的金额

-44,400

3．其他

44,400,000.00

,000.00

（四）利润分配 1．提取盈余公积

-740,000.00

-740,000.00

44,400,000.00

,000.00

4,581,903.69

4,581,903.69

上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少

-71,475,584.23 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）

的分配 4．其他

（五）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损 4．其他

-740,000.00 -740,000.00

1,511,239.47

735,074.752,343,731.26

735,074.75 (六)专项储备 1,511,239.47

1．本期提取 2,862,717.46

2,862,717.46 2,343,731.26 53

天润发展2009年年度报告

2．本期使用 1,.351,477.99

1,.351,477.99

112,23

四、本期期末余额 118,400,000.00 112,232,797.25

2,246,314.22

54,480,409.36

77,428,911.54

364,788,432.37118,400,000.002,797.2

5

1,608,656.51

54,48

735,074.750,409

.36

148,904,495.77

434,752,777.13 1,608,656.51 54

天润发展2009年年度报告

三、会计报表附注 湖南天润化工发展股份有限公司

财务报表附注

截至2009年12月31日止会计年度 单位：元 币种：人民币

附注一、公司基本情况 （一） 公司简介

公司名称：湖南天润化工发展股份有限公司 注册地址：岳阳市九华山2号 股本：人民币118,400,000.00元 法定代表人：林军华

（二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：化肥行业

公司经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。

主要产品或提供的劳务：尿素、复合肥等 （三） 公司历史沿革

湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名湖南省岳阳化工股份有限公司，2002年6月28日更为现名，系1988年3月经岳阳市人民政府岳政发（1988）11号文件批准，由湖南省岳阳化肥厂改制成立的股份有限公司。同年经中国人民银行湖南省分行湘银（1988）400号文件批复同意发行首期股票2000万元，其中：岳阳化肥厂以经清产核资后的净资产认购股本1575万元，其余425万元向社会公开发行。至1988年9月，实际公开募集325万元；1989年2月，经首届股东代表大会通过，本公司向社会补募个人股100万元。1989年12月经股东代表大会决议通过，并经有关部门批准，同意本公司实施配售股份的方案，方案实施后实际配售1088.23万元，本公司总股本达到3088.23万元。1993年9月经股东大会决议通过，岳阳市体改委岳体改字（1993）35号文件批准，本公司用公积金2111.77万元转增股本，总股本达到5200万元。

2007年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13号文件批准，本公司采用

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天润发展2009年年度报告

网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行2200万股，总股本增加到7400万元。

2008年7月，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计增加注册资本人民币4440万元，注册资本增至11840万元，已办理工商变更手续。

（四） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会2010年4月26日批准报出。

附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的2009年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则(2006) 的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

本公司的2009年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—年度报告的一般规定》（2010年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。

（三） 会计期间

会计年度为公历1月1日至12月31日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。

（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。

1．同一控制下的企业合并

参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总

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天润发展2009年年度报告

额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

2．非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

业务合并按相同的方法处理。 （六） 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务报表年初数以及前期比较报表。

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天润发展2009年年度报告

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减本集团权益 (即本财务报表中的归属于母公司股东权益)。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由本集团权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于本集团权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内部实现利润及往来余额均已抵销。

（七） 现金及现金等价物的确定标准

现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（八） 金融工具

1．金融资产和金融负债的分类

金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债。

2． 金融资产和金融负债的确认

金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。

3． 金融资产和金融负债的计量

初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当期损益。

可供出售的金融资产公允价值变动形成的得利或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

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可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得和或损失计入当期损益。

4． 金融资产和金融负债的终止

金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。

金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分

5． 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；

（3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；

（4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。

6． 金融资产的减值

资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。

（1）持有至到期投资

资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。

（2）可供出售金融资产

资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。

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（九） 应收款项

1．单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法

单项金额重大的应收款项是指期末余额200万元及以上的应收账款和其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法

信用风险特征组合的确定依据：以应收款项逾期状况为依据确定，本公司将单笔余额200万元以下，账龄5年以上的应收账款和其他应收款确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

根据信用风险特征组合确定的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备，减值测试未减值的视为其他不重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。

3．对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下：

账龄

1年以内（含1年） 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上

计提比例(%)

5 10 15 30 50 100

（十） 存货的核算方法 1．存货的分类

存货分为原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。 2．发出存货的计价方法 发出存货按加权平均法。

3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值的确定：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加

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工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。

4．存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存法。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物领用时一次转销。 （十一）

长期股权投资核算方法

1． 长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。

2． 长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付对价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公司中股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

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成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

3． 长期股权投资的后续计量

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。

4． 长期股权投资损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

5． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。

（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据

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重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。

6． 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

（十二）

固定资产

1．固定资产的确认条件

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．固定资产的分类

公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 3．各类固定资产的折旧方法

固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，公司没有预计残值，各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：

类别

折旧年限（年）

年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-50年 2%-5% 机器设备 10-16年 6.25%-10% 运输设备 6-12年 8.33%-16.66% 电子设备 3-10年 10%-33% 4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

5．固定资产后续支出

固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续

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支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。

（十三）

在建工程

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

资产负债表日，对长期停建并计划在3年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

（十四）

借款费用的会计处理方法

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

1．资本化的条件

在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

3．暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。

4．停止资本化

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当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

（十五）

无形资产计价和摊销方法

无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价

无形资产按实际成本进行初始计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

2．无形资产摊销

（1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；

（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备

对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。

对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4．研究与开发费用的核算方法

公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1） 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3） 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应证明其有用性；

（4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十六）

长期待摊费用

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长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。

（十七）

收入

1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2．提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3．让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十八）

政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

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（十九） 递延所得税资产和递延所得税负债

本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（二十）

主要会计政策、会计估计的变更

1．会计政策变更

会计政策变更的内容和原

审批程序

因

安全管理费的会计处理

董事会批准

盈余公积、专项储备 735,074.75 受影响的报表项目名称

影响金额

根据财政部2009年发布的“企业会计准则解释第3号”规定，本公司提取的安全生产费，应当记入专项储备科目，并将该科目余额在资产负债表所有者权益项下单独反映。未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。

本公司对2008年度财务报表进行追溯调整，增加2008年度营业成本735,074.75元，减少盈余公积735,074.75元，增加专项储备735,074.75元。

2．会计估计变更

本公司本会计期间无会计估计变更。 （二十一） 前期会计差错更正 本公司本报告期内无前期会计差错更正。

附注三、税项

70

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（一） 主要税种及税率

税种

增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 所得税

计税依据 主营业务收入 其他收入 应交增值税、营业税 应交增值税、营业税 应纳税所得额

税率 0、17% 5% 7% 4.5% 25%

（二）税收优惠及批文

根据《财政部、国家税务总局关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》[财税字（1998）78号文]的规定，农用碳酸氢铵免征增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87号）规定：自2005年7月1日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税，由先征后返50%调整为暂免征收增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）的规定：生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥；批发和零售的化肥等免征增值税。

本公司及子公司生产、销售的尿素、复合肥等均免征增值税。

附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况

1．通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 岳阳宏润肥业有限公司 岳阳天润农业

全资 子公

司类型

注册地 岳阳市九华山2号 岳阳市岳

化肥 销售 业务 性质

注册资本

经营范围

期末实际出资额 5469 万元 3000 万元

实质上构成对子公司净投资的其他项目余

额

持股 比例(%)

表决权是否比例合并(%) 报表

生产复5469复合肥料、化工产品合肥

万元制造销售等

面向农村销售化肥、3000农药（不含剧毒和危万元险化学品）、农业机

械、饲料等

100 100 是

阳楼办事

生产资料有限全资

处渡口会

公司

九华山

100 100 是

（二） 合并范围发生变更的说明 本公司报告期内合并范围未发生变更。

附注五、合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金

71

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项目

外币金额

现金： 人民币 银行存款： 人民币

合计

2009-12-31 2008-12-31 折算率

人民币金额

外币金额

折算率

人民币金额

180,788.41 8,256.94

141,438,447.60 130,472,247.54141,619,236.01 130,480,504.48

本公司货币资金不存在抵押、质押或其他使用受限的情形。 2． 应收票据 （1）分类

种类 2009-12-31 2008-12-31 银行承兑汇票 商业承兑汇票

合计 300,000.00

300,000.00

（2）本公司应收票据期末余额中无已质押的应收票据情况。 3． 应收账款 （1）按种类披露

2009-12-31 2008-12-31 种类

账面余额 金额

比例(%)

坏账准备 金额

计提比例(%)

账面余额 金额

比例(%)

坏账准备 金额

计提比例(%) 5.63

单项金额重大的应

21,220,929.33 67.52859,225.67

收账款

单项金额不重大但按信用风险特征组

合后该组合的风险3,405,020.61 10.833,405,020.61较大的应收账款 其他不重大应收账款

合计

6,802,003.09 21.651,305,111.8131,427,953.03 1005,569,358.09

4.0557,566,005.9187.54 3,243,808.59

1001,561,231.072.37 1,561,231.07100

19.196,636,192.5817.7265,763,429.56

10.09 1,591,690.74100 6,396,730.40

23.989.73

（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

应收账款内容

广州中达农业生产资料有限公司

合计

账面余额

坏账金额

计提比例%

理由

按账面价值与预计未来现金流量现值21,220,929.33 859,225.67 4.05

之间的差额计提 21,220,929.33 859,225.67

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

72

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2009-12-31 2008-12-31 账龄

账面余额

坏账准备

金额

5年以上

合计

比例(%)

金额

3,405,020.61 1,561,231.073,405,020.61

1,561,231.07

比例(%)

100 1,561,231.07100 1,561,231.07

3,405,020.61 1003,405,020.61 100

账面余额

坏账准备

（3）应收账款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况

单位名称

广州中达农业生产资料有限公司 湖南省湘农农业生产资料有限公

与本公司关系本公司的客户本公司的客户

金额 21,220,929.331,418,687.37919,348.89841,108.65774,867.1425,174,941.38

年限 1年以

占应收账款总额的比例

67.52

1-2年 4.51 1年以1年以1年以

2.93 2.68 2.47

鹰山石化（中国石化巴陵分公司） 本公司的客户孝昌县农资公司 枝江中农农资公司

合计

本公司的客户本公司的客户

80.11 （5）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 4． 预付款项 （1）按账龄分类

账龄

金额

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上

合计

2009-12-31 2008-12-31 比例(%)

金额

比例(%)

55,859,584.89 98.23723,249.98 1.27267,854.7017,750.0056,868,439.57

0.470.03100

52,480,187.73 80.043,454,191.64 5.279,631,658.97 14.69

65,566,038.34 100

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称

山西煤炭进出口集团晋城公司 武汉天燃煤炭发展有限公司

金额 10,000,000.007,833,470.00

比例(%) 17.58 13.77

与本公司关系 本公司供应商 本公司供应商

款项性质 预付煤款 预付煤款 预付电费 预付原料款预付原料款

市电业局电费户 6,257,787.85

青海黄河实业集团建安有限责任公司钾肥厂

4,500,000.00

11.00 本公司供应商 7.91

本公司供应商

都兰钾肥有限责任公司 3,980,000.00

合计 32,571,257.85

6.70 本公司供应商

56.96 （3）预付款项期末余额中无预付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付款项期末余额中无预付关联方款项。

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5． 其他应收款 （1）按种类披露

2009-12-31 2008-12-31 种类

账面余额 金额

单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款

合计

3,282,513.58223,803.357,636,975.7911,143,292.72

比例(%)

29.452.01

坏账准备 金额 223,606.13223,803.35

计提比例(%)6.81100

账面余额 金额

比例(%)

坏账准备 金额

计提比例(%)

190,815.60 4.40 190,815.60

10017.3420.97

68.542,028,770.281002,476,179.76

26.574,147,162.89 95.60 719,074.6422.224,337,978.49 100 909,890.24

（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提

其他应收款内容 岳阳天成实业集团有限公司

合计

账面余额

3,282,513.58

坏账金额 223,606.13223,606.13

计提比例%

理由

按账面价值与预计未来现

6.81金流量现值之间的差额计

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：

2009-12-31 2008-12-31 账龄

账面余额 金额

5年以上

合计

比例(%)

坏账准备

账面余额 金额

223,803.35 190,815.60223,803.35

190,815.60

比例(%)

100 190,815.60100 190,815.60

坏账准备

223,803.35 100223,803.35 100

（3）其他应收款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称

岳阳天成实业集团有限公司 洞庭化工厂

岳阳润长石化有限公司 郭勇 阀修车间

合计

性质或内容

金额

年限

占其他应收款 总额的比例(%)

往来款 3,282,513.58往来款 900,000.00往来款 525,000.00借支款 346,500.00设备维修备用金

1年以内 29.46 2-3年：326,000元，

4-5年：574,000元

8.08

4-5年 4.71 1年以内 3.11 2.16 47.52

2-3年：34,995元，

241,242.143-4年：206,247.14

元 5,295,255.72

（5）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 6． 存货

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天润发展2009年年度报告

（1）存货分类

项目

账面余额

2009-12-31 2008-12-31 跌价准备

账面价值

账面余额

跌价准备

账面价值 44,856,718.61 101,705,251.08

959,216.43

原材料 66,705,134.73 66,705,134.7344,856,718.61库存商品 54,033,343.90 12,269,112.62 41,764,231.28 101,705,251.08包装物 439,030.19 439,030.19 959,216.43

合计 121,177,508.82 12,269,112.62108,908,396.20147,521,186.12

147,521,186.12

（2）存货跌价准备

本期减少

存货种类 2008-12-31 本期计提额

转回

库存商品

合 计

12,269,112.6212,269,112.62

转销

12,269,112.62 12,269,112.62

2009-12-31

（3）存货跌价准备情况

项目

库存商品

计提存货跌价

准备的依据 可变现净值与账面价值孰低法

本期转回存货跌价 准备的原因

本期转回金额占该项存货期末余额的比例(%)

7． 长期股权投资 （1）长期股权投资情况

被投资单位 名称

中化化肥原料有限责任公司

成本法

500,000.00 476,000.00

476,000.00476,000.00

2.65

2.65

核算 方法

初始投资成本

2008- 12-31

增减变动

2009- 12-31

在被投资单位持股比例(%)

在被投资单位

减值

本期计提减值准备

本期现金红利

表决权比例(%) 准备

合计 500,000.00 476,000.002.65 2.65

8． 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产情况

项目 2008-12-31 本期增加

一、账面原值合计：

453,739,590.20

26,335,112.06

本期减少 2009-12-31 558,600.00 479,516,102.26

其中：房屋及建筑物 79,508,406.25 机器设备 367,632,909.00 运输工具 4,715,920.22

电子及其他设备 二、累计折旧合计：

1,882,354.73202,197,162.26

1,231,741.00 269,400.00 80,470,747.25 24,653,442.75 392,286,351.75 272,935.00

289,200.00 4,699,655.22 176,993.31 2,059,348.04 25,414,811.95 130,004.97 227,481,969.24 2,577,060.21 76,201.50 29,952,281.28 22,649,938.24 193,230,995.70 123,598.23 53,803.47 2,996,681.93 75

其中：房屋及建筑物 27,451,422.57 机器设备 170,581,057.46 运输工具 2,926,887.17

天润发展2009年年度报告 电子及其他设备

三、固定资产账面净值合计

其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

电子及其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具

电子及其他设备 五、固定资产账面价值合计

其中：房屋及建筑物 48,053,680.09 机器设备 196,358,568.92 运输工具 1,520,475.24

电子及其他设备

410,151.42

46,515,162.41 198,362,073.37 1,434,415.51 522,929.46

52,056,983.65197,051,851.601,789,033.02644,559.67

50,518,465.97

199,055,356.05 1,237,795.06251,542,427.94

64,215.27 1,302,010.33 252,034,133.02

1,702,973.29

757,337.71 5,199,552.274,003,303.56693,282.68268,557.78234,408.25246,342,875.67

5,199,552.27 4,003,303.56 693,282.68 268,557.78 234,408.25 246,834,580.75 （1）本期折旧额25,414,811.95元。

（2）本公司属化工行业，固定资产在报废时残值较小（约不足1%），经报岳阳市财政局同意，本公司固定资产折旧的提取没有留残值。

（3）本公司于2008年8月28日与岳阳市商业银行股份有限公司签订了岳商2008公抵字第048号最高额抵押合同，抵押额度有效期自2008年8月28日至2011年8月28日止。期末已抵押的房屋建筑物账面原值11,604,849.07元、账面净值5,145,411.26元。

本公司于2009年1月13日与中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行签订了yy150902号最高额抵押合同，抵押额度有效期自2009年1月13日至2012年1月13日止。期末已抵押的房屋建筑物账面原值68,865,898.18元，账面净值41,369,751.15元。

9． 在建工程

2009-12-31 2008-12-31 项目

账面余额

减值准备

账面净值

账面余额

减值准备

账面净值 39,466,113.47 热电联产综合利用项

39,466,113.47 39,466,113.4739,466,113.47

目

煤棒工程 简易车棚

11,789,222.53 11,789,222.53 256,340.92 256,340.92

76

天润发展2009年年度报告

煤棚工程 转鼓造粒机 振动筛

合计

1,869,649.00 1,869,649.00

110,524.70 110,524.70 154,482.05 154,482.05 53,646,332.67 53,646,332.6739,466,113.47

39,466,113.47

（1）重大在建工程项目变动情况

项目名称

热电联产综合利用项目

2008-12-31 39,466,113.47

本期增加

转入固定 资产

其他 减少

2009-12-31

资金来源

39,466,113.47 募集资金、自筹

煤棒工程 11,789,222.53 11,789,222.53 自筹

简易车棚 256,340.92 256,340.92 自筹

自筹 转鼓造粒机 110,524.70 110,524.70 煤棚工程 1,869,649.00

自筹 1,869,649.00 自筹 振动筛 154,482.05 154,482.05 合计

39,466,113.47

14,180,219.20

53,646,332.67

（2）热电联产综合利用项目截至本期末已累计投入资金3,946.61万元进行建设。由于岳阳市政府对城市建设进行了重新规划，项目与新规划和环保有冲突，已按照市政府要求停止实施。2009年8月31日，岳阳市国资委出具《关于湖南金叶肥料有限责任公司国有股权收购有关问题的函》，同意公司收购湖南金叶肥料有限责任公司部分国有股权，将热电联产综合利用募投项目的前期损失从收购款项中予以补偿。上述交易尚待有关部门审批或核准后执行。

10．

无形资产

（1）无形资产情况

项目 2008-12-31 本期增加

一、账面原值合计

20,107,470.00

本期减少 2009-12-31 20,107,470.00 18,252,300.00 1,855,170.00

402,149.40

6,240,693.50

九华山土地使用权 18,252,300.00望岳村土地使用权 1,855,170.00二、累计摊销合计

5,838,544.10

九华山土地使用权 5,597,372.00望岳村土地使用权 241,172.10三、无形资产账面净值合计

14,268,925.90

365,046.00 5,962,418.00 37,103.40

278,275.50 13,866,776.50 12,289,882.00 1,576,894.50

九华山土地使用权 12,654,928.00望岳村土地使用权 1,613,997.90四、减值准备合计 九华山土地使用权 望岳村土地使用权 五、无形资产账面价值合计

14,268,925.90

77

13,866,776.50

天润发展2009年年度报告 九华山土地使用权 12,654,928.00望岳村土地使用权 1,613,997.90

12,289,882.00 1,576,894.50

（2）本期摊销额402,149.40元。

（3）九华山土地使用权系国有土地评估作价入股取得。1993年湖南省资产评估事务所出具湘资评字（1993）第067号资产评估报告，评估方法为市场类比法，评估总面积169,120.76平方米，评估价值为18,252,300.00元，单价为107.92元/平方米，并经岳阳市国有资产管理局岳市国资[1993]48号文件确认。2003年，岳阳市国地资源局办理《国有土地使用权证》变更登记，因原图采用手工量算图件不规范，重新按坐标量算面积为167,824.7平方米。

（4）望岳村土地使用权系2002年6月购入，土地使用权均按法定使用年限50年摊销。 （5）九华山土地使用权已抵押给岳阳市商业银行股份有限公司，期末账面原值18,252,300元，账面净值12,289,882元。

11．

长期待摊费用

本期摊销额

193,781.52193,781.52

其他减少额 2009-12-31

项目 2008-12-31 本期增加额

租入固定资产改良支

出

合计

193,781.52193,781.52

12． 递延所得税资产

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目 2009-12-31 2008-12-31 递延所得税资产：

应收账款坏账准备 1,392,339.53其他应收款坏账准备 619,044.94存货跌价准备 3,067,278.15

小计 5,078,662.62

1,727,564.611,524,239.20203,325.41

13． 资产减值准备

本期减少

项目 2008-12-31 本期增加

转回

转销

8,045,537.85 12,269,112.62 5,199,552.27

13,611,796.01

603,766.1

8

25,514,202.74

2009-12-31

603,766.1

8

一、坏账准备

7,306,620.641,342,683.3912,269,112.62

二、存货跌价准备 三、固定资产减值准备

合计

5,199,552.2712,506,172.91

78

天润发展2009年年度报告

14． 短期借款

（1） 短期借款的分类

项目 2009-12-31 2008-12-31 抵押借款 保证借款

合计

35,000,000.00150,000,000.00185,000,000.00

20,000,000.00150,000,000.00170,000,000.00

资产负债表日后已偿还金额为185,000,000.00元。

（2）期末抵押借款2,000万元系本公司以167,824.70平方米的土地及28,206.73平方米的房屋建筑物做抵押，向岳阳市商业银行股份有限公司取得的借款。

期末抵押借款1,500万元系本公司以14175.39平方米的房屋建筑物做抵押，向中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行取得的借款。

（3）期末担保借款15,000万元系本公司的子公司岳阳农业生产资料有限公司向中国农业发展银行岳阳市分行营业部取得的借款，由本公司提供担保。

15．

应付票据

种类 2009-12-31 2008-12-31 银行承兑汇票

合计

32,580,000.00 32,580,000.00

11,700,000.0011,700,000.00

下一会计期间将到期的金额32,580,000.00元。 16．

应付账款

项目 2009-12-31 2008-12-31 应付账款

22,780,397.47

27,445,474.90

（1）应付账款期末余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款期末余额中无应付关联方款项。 17．

预收款项

项目 2009-12-31 2008-12-31 预收账款

25,827,351.43

34,060,879.67

（1）预收款项期末余额中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收款项期末余额中无预收关联公司款项。 18．

应付职工薪酬

项目 2008-12-31 本期增加

79

本期减少 2009-12-31 天润发展2009年年度报告 一、工资、奖金、津贴和补贴 19,951,743.18二、职工福利费 1,067,144.82三、社会保险费 1,704,217.55其中：养老保险

医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险

四、住房公积金 286,788.00五、工会经费和职工教育经费 669,330.56六、非货币性福利 七、辞退福利 八、其他

合计 2,660,336.11

27,776,186.121,237,456.00609,402.59

1,192,875.86288,498.65196,691.8626,151.18

4,910,439.532,894,827.441,369,628.78270,714.90375,268.41

19,516,743.18 435,000.00

1,067,144.82 3,518,033.71 3,096,623.371,338,633.92 2,749,069.381,479,460.09 178,667.34316,737.96 150,668.80383,201.74 18,217.85

1,366,130.00 158,114.00613,505.65 665,227.50

26,081,557.36 4,354,964.87

工会经费和职工教育经费金额665,227.50元。 19．

应交税费

项目 2009-12-31 2008-12-31 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 房产税

土地使用税 -507,382.92教育费附加

合计

13,727.94-103,756.63569,947.2069,645.72-14,725.43

83,889.9624,000.00323,954.451,312,235.2575,712.6010,667.90253,691.46177,644.482,261,796.10

20． 应付股利

单位名称 2009-12-31 2008-12-31 岳阳市财政局

岳阳市财政资金管理中心 高管限售股份

合计

265,200.0020,000.00923.31286,123.31

265,200.0020,000.00923.31286,123.31

21． 其他应付款

项目 2009-12-31 2008-12-31 80

天润发展2009年年度报告

其他应付款 3,243,134.83

2,170,390.30

（1）其他应付款期末余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）其他应付款期末余额中无应付关联方款项。 22．

项目

专项应付款

2008-12-31

本期增加

本期减少 2009-12-31 19,500,000.0019,500,000.00

财政技改拨款 19,500,000.00

合计

19,500,000.00

根据发改投资[2005]1603号文件，《国家发展改革委关于下达2005年第三批环境和资料综合利用项目中中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》，本公司收到合成氨节能改造及炉渣、废气余热余压发电项目专项补助资金1950万元。

23．

其它非流动负债

项目 2009-12-31 2008-12-31 污水零排放财政拨款 3,750,000.00

合 计 3,750,000.00

4,000,000.004,000,000.00

根据岳阳市财政局岳市财建指[2008]10号文《岳阳市财政局关于下达2007年中央环保专项资金的通知》，本公司收到洞庭湖区氮肥企业废水超低排放环境综合治理改造项目环保专项资金400万元，由于该项目于2008年12月完工结转固定资产，故计入递延收益，从2009年起按该项目的预计使用年限分期结转收益。

24．

股本

本次变动增减（+、－）

项目 2008-12-31

发行新股 股份总数

118,400,000

2009-12-31

送股

公积金转股

其他

小计

118,400,000

本期增减变动（＋，－）

项 目 2008-12-31

送股 公积金转股 其他

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：

境内非国有法人持股 境内自然人持股

147,729

81

45,779,72942,432,0003,200,000147,729

2009-12-31

-29,364 45,750,365-3,273,156 39,158,844-246,844 2,953,156

3,638,365

3,520,000 3,520,000-29,364 118,365

天润发展2009年年度报告 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

118,400,00072,620,27172,620,271

29,364 72,649,63529,364 72,649,635

118,400,000

25． 资本公积

本期减少 2009-12-31 90,566,000.00 21,666,797.25 112,232,797.25

项目 2008-12-31 本期增加

股本溢价 90,566,000.00其他资本公积 21,666,797.25

合计 112,232,797.25

26． 专项储备

本期减少 2009-12-31 1,351,477.99 2,246,314.221,351,477.99 2,246,314.22

项目 2008-12-31 本期增加

储备基金

合计

735,074.75735,074.75

2,862,717.462,862,717.46

27． 盈余公积

本期减少 2009-12-31 29,048,610.1425,431,799.2254,480,409.36

项目 2008-12-31 本期增加

法定盈余公积 任意盈余公积

合计

29,048,610.1425,431,799.2254,480,409.36

28． 未分配利润

项目 2009年度 2008年度

调整前 上年末未分配利润 148,904,495.77调整 年初未分配利润合计数

调整后 年初未分配利润 148,904,495.77加：本期归属于母公司所有者的净利润 -71,475,584.23减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利

期末未分配利润 77,428,911.54

82

145,062,592.08

145,062,592.084,581,903.69

740,000.00

148,904,495.77

天润发展2009年年度报告

29． 营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本

项目 2009年度 2008年度

主营业务收入 355,983,731.48其他业务收入 1,772,435.97 合计 357,756,167.45主营业务成本 380,398,110.72其他业务成本 1,042,629.68 合计 381,440,740.40

251,024,233.193,017,345.12254,041,578.31216,110,782.96

248,303.52216,359,086.48

（2）主营业务（分行业）

行业名称

营业收入

化肥行业 337,972,772.17化工行业

18,010,959.31

2009年度 2008年度

营业成本 354,195,648.9926,202,461.73380,398,110.72

营业收入

营业成本

237,439,032.10 202,119,983.5313,585,201.09 13,990,799.43251,024,233.19 216,110,782.96

合计 355,983,731.48

（3）主营业务（分产品）

2009年度 2008年度

产品名称

营业收入

尿素

305,715,457.99

营业成本 322,303,599.201,987,114.4924,189,626.12

25,721.1231,892,049.79

营业收入

营业成本

185,514,045.20 164,556,109.95

667,679.30 743,489.2312,701,288.46 13,232,934.79216,233.33 14,375.4123,674,086.90 16,862,770.18

液氨 1,960,711.97粗醇 16,003,299.21硫磺 46,948.13复合肥 32,257,314.18

农资销售 28,250,900.00 20,701,103.40

合计 355,983,731.48

380,398,110.72

251,024,233.19 216,110,782.96

（4）主营业务（分地区）

地区名称

营业收入

湖南省内 299,984,518.51湖南省外 55,999,212.97

合计 355,983,731.48

2009年度 2008年度

营业成本 328,552,212.3251,845,898.40380,398,110.72

营业收入

营业成本

108,532,145.43 96,159,349.18142,492,087.76 119,951,433.78251,024,233.19 216,110,782.96

（5）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称

湖南隆科农资连锁有限公司 广州中达农业生产资料有限公司

营业收入

42,146,860.00 30,888,110.20 83

占公司全部营业收入的比例%

11.788.63

天润发展2009年年度报告 湖南惠多利农资有限公司 津市金穗农资公司 浏阳市供销社农资公司

17,916,933.29 15,084,700.00 11,667,263.00

5.014.223.2632.90

合计 117,703,866.49

30． 营业税金及附加

项目

2009年度 2008年度

85,050.9666,221.9742,571.25

合计

193,844.18

96,000.0068,891.2244,287.23209,178.45

营业税 城市维护建设税 教育费附加

营业税金及附加的计缴标准见附注三。 31．

财务费用

项目 2009年度 2008年度

利息支出 11,350,834.16减：利息收入 1,807,112.93其他 333,936.17

合计 9,877,657.40

7,400,869.471,452,726.4965,313.716,013,456.69

32． 资产减值损失

项目 2009年度 2008年度

坏账损失 738,917.21存货跌价损失 12,269,112.62

合计 13,008,029.83

3,752,537.09

3,752,537.09

33． 营业外收入

项目 2009年度 2008年度

非流动资产处置利得合计 392,499.88其中：固定资产处置利得 392,499.88政府补助 250,000.00罚款收入 6,012.00尿素生产企业财政补贴奖励资金 1,310,000.00减免房产税

其他 801,385.01

合计 2,367,397.01

11,407.002,070,000.0061,319.24251,092.822,786,318.94

（1）根据“湖南省财政厅关于拨付2008年度尿素生产补贴资金的通知”（湘财综指[2009]4号），本公司收到生产供应尿素的财政补贴131万元。

84

天润发展2009年年度报告

（2）政府补助明细

项目 2009年度 2008年度

污水零排放财政拨款

250,000.00

合计 250,000.00

根据岳阳市财政局岳市财建指[2008]10号文《岳阳市财政局关于下达2007年中央环保专项资金的通知》，本公司收到洞庭湖区氮肥企业废水超低排放环境综合治理改造项目环保专项资金400万元，由于该项目于2008年12月完工结转固定资产，从2009年起按该项目的预计使用年限16年分期结转收益，本期结转25万元。

34．

营业外支出

项目 2009年度 2008年度

非流动资产处置损失合计 207,595.03其中：固定资产处置损失 207,595.03对外捐赠 121,840.00罚款支出 3,028.22其它 87,359.30

合计 419,822.55

100,300.004,378.74106,928.26211,607.00

35． 所得税费用

项目 2009年度 2008年度

按税法及相关规定计算的当期所得税

1,583,304.76

4,674,387.52-757,781.093,916,606.43

递延所得税调整 -3,351,098.01

合计 -1,767,793.25

所得税税率详见附注三。 36．

基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司每股收益计算过程如下

项目

2009年度 2008年度

4,581,903.69118,400,000.00

0.0390.039

归属母公司所有者的净利润 -71,475,584.23已发行的普通股加权平均数 118,400,000.00基本每股收益（每股人民币元） -0.604稀释每股收益（每股人民币元）

-0.604

37． 现金流量表

（1） 收到的其他与经营活动有关的现金

85

天润发展2009年年度报告

项 目 2009年度

罚款收入 补贴收入 利息收入 收往来款及其他

合计

6,012.00

1,310,000.00

1,807,112.93

188,738.13

3,311,863.06

2008年度

11,407.00

6,070,000.001,452,726.491,242,120.998,776,254.48

（2） 支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 2009年度

差旅费 1,094,359.62运输费 5,206,347.58质检费 295,650.00办公费 799,284.30绿化费 765,029.64业务招待费 2,128,410.61修理费

179,658.96

919,940.55281,000.073,912,478.70245,574.83 700,000.00

1,194,396.08

11,713,365.41

2008年度

377,195.973,169,350.33390,387.00523,041.88

大修费 3,496,871.26保险费 646,440.56排污费

支付往来款及其他

合计

800,000.005,287,020.28 20,699,072.81

38． 现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

补充资料 2009年度 2008年度

一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润

加：资产减值准备

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列）

86

10,468,533.50 7,400,869.47

-993,857.31

-71,475,584.23 4,581,903.6913,008,029.83 3,752,537.0925,414,811.95 24,221,781.68402,149.40 402,149.40193,781.52 1,442,582.77207,595.03 -392,499.88

天润发展2009年年度报告

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他

经营活动产生的现金流量净额

二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

11,138,731.53 29,277,354.92141,619,236.01 130,480,504.48130,480,504.48 101,203,149.5642,571,892.77 -132,914,479.3626,343,677.30 -108,031,776.54-33,562,988.30 -52,074,606.3574,922,984.78 -12,465,782.29-3,351,098.01 -757,781.09

（2） 现金和现金等价物的构成

2008-12-31 项目 2009-12-31 一、现金 其中：库存现金

可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额

141,619,236.01

130,480,504.48

141,619,236.01

180,788.41141,438,447.60

130,480,504.48

8,256.94130,472,247.54

附注六、关联方及关联交易 1． 关联方认定标准

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2． 本企业的母公司情况

母公司名称 岳阳市财政局

关联关系 第一大股东

企业类型

母公司对本企业的持股比例

(%)

母公司对本企业的表决权比例

(%)

35.84 国有 35.84

87

天润发展2009年年度报告

3． 本企业的子公司情况

子公司全称 岳阳宏润肥业有限公司 岳阳天润农业生产资料有限公司

全资

有限公司

子公司类型 企业类型 全资

有限公司

持股

注册地岳阳市九华山2号岳阳市岳阳楼办事处渡口会九华山

彭朝辉法人代表

业务性质

复合肥料、化工产品制造销售等

面向农村销售化肥、农药（不含剧毒和危险化学品）、农业机械、饲料等

3000万元 100

100 66630243-5

5469万元 100

100 79688800-8

注册资本

比例(%)

表决权 比例(%)

组织机 构代码

罗林雄

附注七、或有事项

本公司本会计期间无需要披露的或有事项。 附注八、承诺事项

本公司本会计期间无需要披露的承诺事项。 附注九、其它重要事项

2009年8月，本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了重大资产重组预案，本公司拟购买岳阳市国有资产经营有限责任公司持有的湖南金叶肥料有限责任公司64.74%的股权。2010年3月，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意此次收购。本次交易尚待中国证监会等核准后执行。

附注十、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）按种类分类

2009-12-31 2008-12-31 账面余额

种类

金额

比例(%)

金额

计提比例(%)

金额

比例(%)

金额

坏账准备

账面余额

坏账准备

计提比例(%)

单项金额重大的应收账

9,101,186.63 54.46619,976.46

款

单项金额不重大但按信用

风险特征组合后该组合3,405,020.61 20.383,405,020.61的

风险较大的应收账款 其他不重大应收账款

合计

4,204,432.38 25.161,137,203.1016,710,639.62 1005,162,200.17

6.8152,228,445.9189.44 3,005,974.15 5.76

1001,561,231.072.67 1,561,231.07 100

27.054,603,609.6530.8958,393,286.63

7.89 1,480,306.22 32.16100 6,047,511.44 10.36

（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

88

天润发展2009年年度报告 应收账款内容

账面余额

坏账金额

计提比例%

理由

广州中达农业生产资料有限公司

合计

按账面价值与预计未来现金流量

9,101,186.63 619,976.46 6.81 现值之间的差额

计提 9,101,186.63

619,976.46

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

2009-12-31 2008-12-31 账龄

账面余额

坏账准备

金额

比例(%)

3,405,020.613,405,020.61

金额 1,561,231.071,561,231.07

比例(%)

100 1,561,231.07100 1,561,231.07

5年以上 3,405,020.61 100

合计 3,405,020.61 100

账面余额

坏账准备

（3）应收账款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况

单位名称

与本公司关系

金额

年限

占应收账款总额的比

例(%)

广州中达农业生产资料有限公司 湖南省湘农农业生产资料有限公司

鹰山石化（中国石化巴陵分公司） 常德直销点 湘阴县供销社

1年以内 54.46 本公司客户 9,101,186.63

1-2年 8.49 本公司客户 1,418,687.37

3-4年 5.50 本公司客户 919,348.89

4-5年 3.28 本公司客户 547,976.00 本公司客户 357,051.80

合计 12,344,250.69

5年以上 2.14 73.87 2．其他应收款 （1）按种类分类

2009-12-31 2008-12-31 种类

账面余额

比例

金额

(%)

单项金额重大的其他

3,282,513.5

应收款

8

31.18223,606.13

金额

例(%)6.81

坏账准备

计提比

金额

(%)

账面余额

比例

金额

例(%)

坏账准备

计提比

单项金额不重大但按信用风险特征组合后

该组合的风险较大的223,803.35 2.13223,803.35其他应收款

其他不重大其他应收

7,022,495.91,992,962.6

款 66.69

5 0

合计

10,528,812.

1002,440,372.0

89

100

190,815.600.98

190,815.6

0

712,321.1

9

100

28.3819,209,328.3823.1819,400,143.98

99.02

3.714.66

100 903,136.7

天润发展2009年年度报告

88 8

9

（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提

其他应收款内容

账面余额 3,282,513.583,282,513.58

坏账金额 223,606.13223,606.13

计提比例%

理由

按账面价值与预计未来6.81现金流量现值之间的差

额计提

岳阳天成实业集团有限公司

合计

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

2009-12-31 2008-12-31 账龄

账面余额

坏账准备

金额

比例(%)

金额 190,815.60190,815.60

比例(%)

100 190,815.60 190,815.60

5年以上 223,803.35 100223,803.35

合计 223,803.35 100

223,803.35

账面余额

坏账准备

（3）其他应收款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称

岳阳天成实业集团有限公司 洞庭化工厂

岳阳润长石化有限公司 阀修车间

中证天通会计师事务所

合计

性质或内容

金额

年限

占其他应收款

总额的比例

(%)

31.18 8.55

往来款 3,282,513.58

1年以内

其中2-3年：326,000

往来款 900,000.00元，4-5年：574,000元 往来款 525,000.00设备维修备用金金叶收购审计费

241,242.14150,000.005,098,755.72

其中2-3年：34,995元， 3-4年：206,247.14元

4-5年 4.99 2.29

1年以内 1.42

48.43

3． 长期股权投资

被投资单位 核算方法 初始投资成本 2008-12-31 增减变动岳阳宏润肥业有限公司 中化化肥原料有限责任公司 岳阳天润农业生产资料公司

合计

成本法

30,000,000.00 30,000,000.00

30,000,000.00

100 100

成本法

500,000.00 476,000.00

476,000.00

2.65 2.65 成本法

54,690,000.00 54,690,000.00

54,690,000.00

100 100 2009-12-31

本期在被投资单位在被投资单位减值本期计提

现金

持股比例(%)表决权比例(%) 准备 减值准备

红利

85,166,000.00 85,166,000.0085,166,000.00

90

天润发展2009年年度报告

4． 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本

项目 2009年度 2008年度

主营业务收入 286,271,745.41其他业务收入 1,768,295.97 合计 288,040,041.38主营业务成本 332,594,657.60其他业务成本 1,042,629.68 合计 333,637,287.28

234,373,126.093,017,345.12237,390,471.21232,467,957.61

248,303.52232,716,261.13

（2）主营业务（分行业）

2009年度 2008年度

行业名称

营业收入

化肥行业 268,260,786.10化工行业

合计

18,010,959.31286,271,745.41

营业成本 306,392,195.8726,202,461.73332,594,657.60

营业收入

营业成本

220,787,925.00 218,477,158.1813,585,201.09 13,990,799.43234,373,126.09 232,467,957.61

（3）主营业务（分产品）

产品名称

营业收入

尿素 液氨 粗醇 硫磺

268,260,786.101,960,711.9716,003,299.21

46,948.13

合计 286,271,745.41

2009年度 2008年度

营业成本 306,392,195.871,987,114.4924,189,626.12

25,721.12332,594,657.60

营业收入

营业成本

220,787,925.00 218,477,158.18

667,679.30 743,489.2312,701,288.46 13,232,934.79216,233.33 14,375.41234,373,126.09 232,467,957.61

（4）主营业务（分地区）

地区名称

营业收入

湖南省内 湖南省外

284,843,467.041,428,278.37

2009年度 2008年度

营业成本 330,723,989.661,870,667.94332,594,657.60

营业收入

营业成本

191,948,995.33 193,836,048.1142,424,130.76 38,631,909.50234,373,126.09 232,467,957.61

合计 286,271,745.41

（5）公司前五名客户营业收入情况

客户名称

岳阳天润农业生产资料有限公司 岳阳宏润肥业有限公司 岳阳市君山（兴达）化工厂

营业收入额

236,036,000.008,410,000.00 5,591,877.80 91

占公司全部营业收入的比例

81.95 2.92 1.94

天润发展2009年年度报告 岳阳市屈原昌盛化工公司 益阳市华辉化工有限公司

5,155,083.00 3,052,055.00

1.79 1.06 89.66

合计 258,245,015.80

5． 投资收益 投资收益明细

项目 2009年度 2008年度

处置长期股权投资产生的投资收益

合计

993,857.31993,857.31

6． 现金流量表补充资料

补充资料 2009年度 2008年度

一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润

加：资产减值准备

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他

经营活动产生的现金流量净额

二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

三、现金及现金等价物净变动情况：

92

207,595.03 -392,499.88

2,094,691.00 1,525,591.51 -993,857.31 -1,264,720.25 -670,749.25

5,414,434.58 -57,691,097.53 11,602,980.58 61,515,663.40 55,407,838.18 -28,049,676.65

30,004,400.08 -10,214,878.87

-72,209,254.41 -13,880,856.53 4,669,913.83 3,406,196.28 23,484,990.62 23,171,674.92 402,149.40 402,149.40 193,781.52 1,442,582.77 天润发展2009年年度报告 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

107,481,587.03 99,117,654.11 99,117,654.11 94,053,381.20

8,363,932.92 5,064,272.91

附注十一、 补充资料： 一、当期非经常性损益明细表

项目 2009年度

说明

非流动资产处置损益 -207,595.03 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

1,560,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 595,169.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 4,797.70 少数股东权益影响额（税后）

合计 1,942,776.76 二、净资产收益率及每股收益 93

天润发展2009年年度报告

每股收益

基本每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 -17.88扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

-18.37

稀释每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率（%）

-0.604 -0.604-0.620 -0.620

三、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1．应收账款

应收账款余额2009年12月31日比2008年12月31日减少52.21%，主要原因系本期收回欠款所致。

2．其他应收款

其他应收款余额2009年12月31日比2008年12月31日增加156.88%，主要原因系本期将部分1年以上的预付款项转入其他应收款核算所致。

3．在建工程

在建工程余额2009年12月31日比2008年12月31日增加35.93%，主要原因系期末煤棒工程尚未完工所致。

4．应付票据

应付票据余额2009年12月31日比2008年12月31日增加178.46%，主要原因系本期使用银行承兑汇票结算增加较多所致。

5．营业收入

营业收入2009年度比2008年度增加40.83%，主要原因系本期销量增加所致。 6．营业成本

营业成本2009年度比2008年度增加76.90%，主要原因系本期销量增加相应增加营业成本所致。

7．销售费用

销售费用2009年度比2008年度增加39.83%，主要原因系本期销量增加相应运输费等支出增加所致。

8．财务费用

财务费用2009年度比2008年度增加64.26%，主要原因系公司本期银行借款增加导致利息支出增加。

94

天润发展2009年年度报告

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期：

期： 95

期： 日 日