关于中国上市公司并购重组企业价值评估分析

NONG JIA CAN MOU农家参谋

关于中国上市公司并购重组企业价值评估分析

谢玉娟

（江西财经大学现代经济管理学院，江西九江，332020）

【摘 要】2005年以来，企业的并购重组在全球范围内迅猛发展，更多集中在资源、技术和资本密集型行业。伴随着中国经济的高速崛起和全球经济一体化趋势的演进，企业获得了更广阔的空间与发展机会，同时也面临着更复杂的竞争风险环境。为了增强企业的竞争力，实现产业升级和资源的优化配置，通过寻求并购重组来增强自身实力己成为一个重要的趋势，因此中国上市公司近年并购重组市场交易规模不断扩大，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等,并购重组也成了二级市场的热门话题,并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能,并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。

【关键词】重组；资源的优化配置；企业价值评估

随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。对同一家企业来讲，不同的评估方法可能会得出不同的价值。而我们在学习过程中也知道企业价值进行评估时中的核心有成本法、收益法、市场法三种方法，评估师需要在充分为评估价分析企业情况和评估方法的基础上，恰当地选择一种或多种评估方法。在现实中，当选用的两种不同评估方法出现差异时，评估师往往倾向于选择对利益相关方更有利的方法。

1 并购重组企业价值估价方法选择的条件1.1 选择成本法进行价值评估的条件

成本法是利用资产负债表，评估出企业各单项资产的重置价值并进行加总求和，再减去负债评估值得到，实质就是对企业重置净资产的评估，所以也被称为资产收益法。利用成本法进行价值评估时，所需资料易于获取；证评估过程中，常用数据是权威部门发布的价格和资料，可靠性强，评估风险小；最终的评估结果是以资产负债表的形式发布的，可理解性强。特别是对处于亏损状态或者清算阶段的企业，评估机构难以评估其收益时，成本法是一估种恰当的评估方法。此外，成本法还能回避证监会关于上市公司重大资产重组对盈利预测的要求，因此受到评估机构的青睐。

1.2 选择收益法进行价值评估的条件园上市松司质质加张买。收益法认为企业的价值等同于未来收益的现值之和，对比成本法，收益法克服了成本法注重企业过去、忽略企业未来的不足，同时把企业作为一项整体资源来考虑，更加符合战略性并购的要求。真实反映企业的内在价值，发挥价值评估的评价作用。

但在运用收益法进行企业价值评估时，收益额（企业自由现金流）、折现率（使用加权平均资本成本模型衡量）和收益期间（存续期间）的选取都依赖于人为主观判断。特别是收益额预测难度大，存在人为操纵的可能性，在评估时容易出现高估收益低估费用的现象。另外，折现率对市场和企业经营状况敏感度高，任何失误都会影响评估结果的准确性，评估风险较大。

1.3 选择市场法进行价值评估的条件

市场法是在市场上选择与标的企业类似的企业，将企业内部的指标要素加以比较，经过必要的调整确定评估价值，包括参考企业比较法和案例

-150-

比较法。市场法简单易懂，更受普通投资者的欢迎。相比于收益法，市场法的假设少，如果条件成熟，评估结果也更精确，可以考虑与收益法或成本法共同使用，作为验证手段。且市场本身就是“市场价值”的最好信息来源，企业的价值还是要靠市场来决定。

2 影响并购重组企业价值评估方法选择的因素2.1 被并购重组企业所处行业的特点

上市公司并购重组选择价值评估方法时，通常要考虑其所处的行业类型、所处的发展阶段以及企业的价值类型等，综合多种因素进行不同的行业具有不同的发展特色、市场结构、收益来源，不同行业的市场前景和国家的宏观政策导向也各有特点。在并购重组中，成本法比较适合利润来源是企业的存货和固定资产等，隐性因素和无形资产对企业价值影响教小且都能在账面上进行体现的一类企业；而收益法适合那些“轻资产”的行业，部仅以账面资产价值进行累加无法反映企业的整体价值，这类企业往往具有良好的未来收益性，且收益多来自于难以进行会计计量的无形资产和隐性因素，或未来有确定投资项目可以产生利润；

2.2 被并购重组企业的不同发展阶段

一个企业的发展分为创业期、成长期、成熟期和衰退期。企业在选择并购重组价值评估方法时，要充分考虑企业所处发展阶段的特征。当企业初创，其发展目标尚不明确，制度和机构也未建立完全，前期投入高、费用大，收益来源也很不稳定，企业的迫切任务是拓展市场以求得生存。评估这类企业价值时，如果运用收益法，通常难以确定未来的收益值。成本费用额也缺乏正常发展阶段的稳定经常性，评估结果的可信度就值得怀疑，可以选择综合成本法和市场法衡量其价值。但是，如果并购是主并方战路投资的需要，譬如风险投资集团，经常选取盈利潜力高的高科技集团作为投资对象，赚取该类企业的上市或者并购后的股票溢价，这种情况下，运用收益法或市场法评估的结集则更加真实可信。

在并购重组企业价值评估的实践中，首先分析标的企业个体的特点：所处的行业和当时的价值类型是决定选择成本法或收益法的重要因素。然后厘清标的企业所处的发展阶段和价值类型：企业不同的发展阶段会有不同的价值类型，发展阶段可以决定价值类型，除了清算价值类型要选择成本法外，投资价值类型、市场价值类型都更倾向于收益法。通过影响并购重组企业价值评估因素的分析，可以看出，在住宿餐饮、农林牧渔、采矿业和房地产业等传统产业大量选择成本法，个别选择收益法，而信息技术、仓储运输和公共环保、文化传播等现代先进产业主要选择收益法。所以，收益法在未来的并购重组企业估价中将占有越来越重要的地位，成本法会在特定行业和特殊价值类型下使用。

作者简介：谢玉娟，1985年生，女，硕士，讲师，研究方向：会计。参考文献

[1]张晓慧.中国上市公司并购重组企业价值评估：现状、影响及改进[D].北京:中央财经大学,2016.

[2]钟文锋.上市公司并购重组价值评估中收益法的改进应用研究[D].深圳:深圳大学,2017.

[3]刘勐.上市公司并购重组中企业价值评估高增值率案例的探究[D].北京:北京交通大学,2018.