DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY LIMITED*
东 风 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：489）
公告 關連交易 收購土地及房產
公司董事會欣然宣佈，在本公司同意收購、東風汽車公司同意出售土地及房產的基礎上，本公司已於2010年6月25日與其母公司簽署《收購協議》，涉及對價金額為人民幣575,220,319.73元（相當於港幣約655,751,164元）。
東風汽車公司為本公司的控股股東，目前擁有本公司註冊資本大約66.86%的權益，東風汽車公司為本公司的關連人士，且按照相關上市規則，該《收購協議》構成本公司的關聯交易。
按照上市規則之14.07 條，每一項可適用之百分比率（除盈利比率外）均大於0.1%，小於5%。因此，本公司與東風汽車公司之關聯交易符合上市條例之14A.32，因此可以豁免獨立股東批准的要求。該《收購協議》僅需要按照上市規則14A.45 到14A.47之相關要求，進行申報及公告。 1.
介绍
公司董事會欣然宣佈，在本公司同意收購、東風汽車公司同意出售土地及房產的基礎上，本公司已於2010年6月25日與其母公司東風汽車公司簽署《收購協議》，涉及對價金額為人民幣575,220,319.73元（相當於港幣約655,751,164元）
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2.
《收購協議》
該《收購協議》之要點總結如下：
日期
2010年6月25日
交易方
賣方：東風汽車公司
買方：本公司
主要事項
在滿足《收購協議》設定的先決條件的基礎上，本公司同意收購東風汽車公司同意出售土地及房產，包括： (1)
位於武漢經濟技術開發區46MD和47MD地塊的一宗工業用地使用權（覆蓋面積大約為752,280.93平方米）；及
(2) 《收購協議》上所列附著于該宗土地的各構築物與建築物的所有權
交割
該《收購協議》的交割需滿足以下先決條件，包括但不限於： (1)
於交割之日，協議雙方做出的陳述與保證均真實、準確及完整； 本公司同意簽署《收購協議》；
東風汽車公司同意簽署《收購協議》；及
本《收購協議》已經取得可適用的中國政府部門的審批、許可、備案和登記。
(2) (3) (4)
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3. 對價
該《收購協議》的對價金額為人民幣575,220,319.73元（相當於港幣約655,751,164元）,本公司將會在協議生效后30天內利用內部資源用現金支付：
簽署《收購協議》的交易雙方已經聘用中和資產評估有限公司，一家獨立的於中華人民共和國財政部註冊的資產評估機構來完成對本公司將要收購土地及房產的淨資產價值的獨立評估。根據中華人民共和國有關國有資產的相關法律法規，收購協議之對價應基於中華人民共和國註冊的評估機構對土地及房產的評估價值。因此，該收購協議之對價是基於獨立評估機構所提供的土地及房產評估價值，經雙方公平協商並基於正常商業條款而得出的。 4.
《收購協議》之背景
參照2009年5月27日發出的有關本公司從東風汽車公司收購自主品牌業務公告。本公司完成收購土地及房產后，東風汽車公司與本公司有關土地及房產的租賃協議將會終止。
根據中和資產評估有限公司出具的資產評估報告，於2010年3月31日，土地及房產的評估價值
及未經審計的帳面淨資產價值為人民幣575,220,319.73元（相當於港幣約655,751,164元）和 517,811,215.13元（相當於港幣約590,304,785元）。土地及房產評估價值採用的是成本法。於2009年12月31日止的最近兩個財務年度，土地及房產產生的淨利潤分別為人民幣33,059,800元和人民幣60,440,200元（除稅及非經常項目前）或是人民幣21,338,000元 和人民幣53,640,200元（除稅及非經常項目后）。東風汽車公司購買土地的原始成本大約為人民幣180,547,423元，構建附著于該宗土地的各構築物與建築物账面值大約為人民幣348,536,948元。 5.
交易理由
本公司之董事（包括獨立非執行董事）認為從東風汽車公司收購土地及房產具有以下重要戰略意義： (1)
《收購協議》完成后，本公司將擁有土地使用權及附著于該宗土地的各構築物及建築物的所有權，這對於自主品牌業務的運營和發展是有必要的；
(2) (3)
收購土地及房產后，本公司可以更好地管理土地及房產以便發展自主品牌業務；
《收購協議》完成后，有關土地及房產租賃協議將會終止，本公司每年發生的有關土地及房產成本將會大大地減少。
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董事（包括獨立非執行董事）在此確認該《收購協議》是在正常的商業條款下開展，是公平合理的並符合本公司和股東的整體利益。有關《收購協議》的條款，獨立非執行董事已考慮以下諸多因素：土地及房產價值、現行市場條件、本集團可獲得的資源及本集團可獲得從第三方購買或建立相似業務的機會。 6.
上市規則的適用
東風汽車公司是本公司的控股股東，目前擁有上市公司註冊資本66.86%的權益，東風汽車公司為本公司的關聯人士，按照相關上市規則，該《收購協議》構成關聯交易。
按照《收購協議》中本公司所做之對價，根據上市規則之14.07條，每一項可適用之百分比率（除盈利比率外）均大於0.1%，小於5%。根據上市規則之14A.25條, 即便將該交易與本公司於2009年5月27日所做之公告，從東風汽車公司收購自主品牌業務的交易合併計算，按照上市規則之14.07條，每一項適用之百分比率（除盈利比率外）仍小於5%。因此，本公司與東風汽車公司之關聯交易符合上市條例之14A.32，因此可以豁免獨立股東批准的要求。該《收購協議》僅需要按照上市規則14A.45到14A.47之相關要求，進行申報及公告。
在《收購協議》下，董事概無與交易相關的重大利益關係。因此董事會上，董事無需棄權投票表决通過《收購協議》及交易。 7.
交易雙方相關資訊
東風汽車集團目前從事商用車（包括卡車和客車）以及乘用車（包括基本型乘用車，MPV，SUV），發動機和其他汽車零部件的生產。東風汽車集團還從事其他汽車相關業務，包括汽車和汽車製造設備的進出口業務、汽車生產設備製造、汽車金融、保險代理業務以及二手車業務。東風汽車公司主要從事柴油發動機、商用車和乘用車的生產業務。
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8. 釋義
“收購協議” “董事會” “本公司”
“董事”
“東風合資公司”
“東風汽車公司” “東風汽車集團” “本集團” “H股”
“香港”
“共同控制實體”
指本公司與東風汽車公司於2010年6月25日簽署的有關本公司同意收購東風汽車公司自主品牌乘用車業務相關的土地及房產；
指本公司董事會
指“東 風 汽 車 集 團 股 份 有 限 公 司”, 於中國正式註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市；
指本公司董事；
指本公司、其附屬公司或共同控制實體（包括彼等各自的附屬公司及共同控制實體）持有股份權益的共同控制實體；
指東 風 汽 車 公 司, 根據中國法律註冊成立的國有企業，直接持有本公司註冊資本中66.86%的股本權益；
指本公司及其附屬公司、東風合資公司及彼等各自的附屬公司和聯營公司（包括前述實體的前身）；
指本公司及其附屬公司；
指本公司普通股股本中在境外上市的外資股，每股面值為人民幣1.00元。該股以港元認購和交易并于聯交所上市;
指中華人民共和國香港特別行政區；
指一個共同控制實體是受共同控制的合資公司，導致所有參與方對該共同控制實體的經濟活動均無單方面的控制權。一合營方於其共同控制實體的投資可按比例合併法入賬，其涉及與該合營方的綜合財務報表的類似專案逐項確認合營企業的資產、負債、收入和支出的應占份額。倘溢利分攤比率與該合營方於共同控制實體所持的股本權益不同，該合營方需按協議的溢利分攤比率厘定其應占的合營
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“合資公司” “土地及房產”
“上市規則” “澳門”
“自主品牌業務” “中國”
企業資產、負債、收入和支出份額。共同控制實體的業績按已收和應收股息計入合營方損益表中。該合營方於共同控制實體的投資被視為長期資產，並按成本減減值虧損列賬；
指根據合同協議設立的公司，各合營方據此進行經濟活動。合資公司以各方持有權益的單獨實體方式經營。合營各方之間簽訂的合營企業協議規定了合營各方的注資額、合營企業營運期以及解散時資產變現的基礎。合資公司自經營產生的盈虧以及剩餘資產的任何分配則按照其各自的注資比例或者按照合營企業協議的條款由合資各方分攤。合資公司被一合營方視為：
(a) 一個附屬公司，如果該合營方直接或間接對該合資公司擁有單方面的控制權；
(b) 一個共同控制實體，如果該合營方對該合資公司並無單方面的控制權，但可直接或間接共同控制該合資公司； (c) 一個聯營公司，如果該合營方不可單方面或共同控制該合資公司，但一般直接或間接持有該合資公司不少於20%的註冊資本，且對該合資公司擁有重要的影響力；或 (d) 一項投資，如果該合營方直接或間接持有該合資公司少於20%的註冊資本，且不能共同控制該合資公司，或對其並無重要的影響力；
收購協議下，將要收購的與自主品牌業務相關的土地及附著于該宗土地上的各構築物及建築物； 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則； 指中華人民共和國澳門特別行政區; 指本公司的自主品牌乘用車業務；
指中華人民共和國，但僅此處不包括香港、澳門和臺灣；
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“人民幣” “股東” “聯交所”
指中華人民共和國法定貨幣； 指本公司股東;及
指香港聯合交易所有限公司。
本公告中，採用的人民幣對港幣匯率基準為1港幣等于0.88元人民幣。 僅供參考。
承董事會命
董事长 徐平
中國武漢，二零一零年六月二十五日
於本公告公佈之日，本公司的執行董事為徐平先生、劉章民先生、周文杰先生、李紹燭先生及范仲先生，本公司的非執行董事為童東城先生、歐陽潔先生、劉衛東先生及朱福壽先生，以及本公司的獨立非執行董事為孫樹義先生、吳連烽先生及楊賢足先生。
* 僅供識別
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