宝钢集团有限公司董事会议事规则

宝钢集团有限公司董事会议事规则

（2009年4月修订）

第 一章 总 则

第一条 宗旨

为规范董事会决策机制，确保董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》、《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》以及《宝钢集团有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会职责

宝钢集团有限公司（以下称“公司”）董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的一切重大事项。公司董事会对公司利益和出资人负责，对授权经营范围内的国有资产向国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国资委”）承担保值增值责任。

第三条 适用范围

本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事会的职权和义务

第四条董事会职权

董事会对国资委和公司负责，行使下列职权：

（一）根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划；

（二）决定公司的经营计划、投融资计划和方案，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目；

（三）决定公司的年度经营目标；

（四）批准公司的年度财务预算方案，并报国资委备案；

（五）制订公司的年度财务决算方案，批准公司年度财务报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；

（十）聘任或解聘公司总经理；听取公司总经理的工作汇报，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并根据总经理的建议决定副总经理、财务负责人的报酬；

（十一）决定公司的基本管理制度；

（十二）决定公司整体薪酬分配策略及制度；

（十三）批准公司重大资产抵押、质押或对外担保；

（十四）批准单项金额超过500万元的对外捐赠或赞助；

（十五）履行对全资、控股企业和参股企业（以下称所出资企业）的资产受益、重大决策和选择管理者等股东职权；

（十六）决定公司内部业务重组和改革事项；

（十七）决定公司风险管理体系，包括：审议并向股东提交全面风险管理年度工作报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，批准风险管理体系监督评价报告，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案。听取审计委员会关于内部审计机构负责人任免的建议，由公司总经理决定聘解。决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控等；

（十八）制订公司章程修改方案；

（十九）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；

（二十）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权；

（二十一）法律法规规定的其他职权。

第五条董事会的授权

董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规强制性规定的前提下，对董事会常务委员会、董事长、总经理进行授权如下：

（一）对董事会常务委员会的授权

(1)批准公司年度预算方案的中期调整；。

(2)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；

(3)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司长期融资；

(4)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的固定资产投资；

(5)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的非股权性资产转让；

(6)批准单笔占用资金超过公司最近一期经审计净资产××%的公司短期投资；

(7)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；

(8)批准单项金额超过××万元、××万元以下的公司对外捐赠或赞助。

（二）对董事长的授权

(1)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；

(2)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的公司长期融资；

(3)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的固定资产投资；

(4)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的非股权性资产转让；

(5)批准单笔占用资金占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的公司短期投资；

(6)批准单项金额占公司最近一期经审计净资产××%以上、××%以下的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；

(7)批准单项金额××万元以上、××万元以下的对外捐赠或赞助。

（三）对总经理的授权

(1)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；

(2)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的公司长期融资；

(3)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的固定资产投资；

(4)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的非股权性资产转让；

(5)批准单笔占用资金低于公司最近一期经审计净资产××%的公司短期投资；

(6)批准单项金额低于公司最近一期经审计净资产××%的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；

(7)批准生产经营性的短期融资；

(8)批准单项金额不超过××万元的公司对外捐赠或赞助；

(9)批准公司组织机构局部调整方案；

本款所述授权事项应通过经理办公会议讨论后决定。

公司所出资企业重大表决事项应报请公司批准。其中，涉及子公司对外长期投资、长期融资、短期投资，短期融资，对外担保，固定资产投资，非股权性资产转让，对外捐赠或赞助等事项的表决，由公司董事会、董事会常务委员会、

董事长和总经理参照前述授权标准及程序分别审议批准；占公司资产总额50% 以上的钢铁主业重要子公司的派出董事、监事人选由公司董事会审议批准；涉及子公司章程修改等其他重大事项的表决，授权公司董事长、总经理决定。

董事会常务委员会、董事长、总经理的授权应按照以下年度总量限额行使：

(1)对于对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资），在年度累计发生量不超过年度预算总量的前提下实施授权；

(2)对于固定资产投资，在年度累计发生量不超过年度预算总量的前提下实施授权；

(3)对于短期投资，在任一时点投资总成本不超过年度预算中明确的相应资金总量的前提下实施授权；

(4)对于公司对外捐赠或赞助，在年度累计发生量不超过年度预算总量的前提下实施授权；

(5)对于公司长期融资和短期融资，在公司资产负债率不超过年度资产负债率控制目标的前提下实施授权；

(6)对于公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式），董事会常务委员会批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%；董事长批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%；总经理批准的担保事项的年度累计发生量不超过公司最近一期经审计净资产的××%。

董事会常务委员会、董事长、总经理应及时就本条授权的行使、执行情况向董事会进行备案。

董事会可根据需要对本条授权事项和权限进行调整。

第六条董事会义务

（一）执行国资委的有关规定，代表出资人和公司的利益，对出资人和公司利益负责；

（二）向国资委报告年度工作；

（三）向国资委提供董事会的重大投、融资决策信息；

（四）向国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；

（五）向国资委提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

（六）维护公司职工、债权人和用户的合法权益，维护公司形象及商誉；

（七）确保国家法律法规在公司的执行。

第三章董事会专门委员会

第七条专门委员会

董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。董事会也可根据需要设立其他专门委员会。

董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。

根据董事会特别授权，常务委员会可就授权事项行使决策权。

董事会可根据需要聘请公司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。

第八条专门委员会组成和职责

董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生，其中：

（一）常务委员会

常务委员会由7名董事组成，由董事长担任主任，成员中外部董事应占多数。

常务委员会的主要职权是：

(1)指导和监督董事会决议的执行；

(2)对须经董事会审议的公司重大投融资等决策方案进行审查；

(3)批准公司年度预算方案的中期调整；

(4)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司对外长期投资（包括转让出资、对所出资企业的增资和减资）；

(5)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司长期融资；

(6)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的固定资产投资；

(7)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%的非股权性资产转让；

(8)批准单笔占用资金超过公司最近一期经审计净资产××%的公司短期投资；

(9)批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产××%、且占净资产××%以下的公司内部所属企业之间的担保（包括抵押、质押及其他担保方式）；

(10)批准单项金额超过××万元、××万元以下的公司对外捐赠或赞助；

(11)董事会授权的其他决策事项；

(12)董事会要求履行的其他职责。

（二）提名委员会

提名委员会由5名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，成员中外部董事应占多数。

提名委员会的主要职权是：

(1)研究公司高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

(2)对董事长提出的董事会秘书人选，对总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，向董事会提出考察意见；

(3)对试用期满的高级管理人员进行考察，向董事会提出考察意见；

(4)对派出至占公司资产总额50%以上的钢铁主业重要子公司的董事、监事人选进行考察，向董事会提出考察意见；

(5)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选；

(6)董事会要求履行的其他职责。

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。

薪酬与考核委员会的主要职权是：

(1)拟订公司高级管理人员绩效管理制度和薪酬管理制度；

(2)拟订公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标；

(3)拟订公司总经理的薪酬方案、考核与奖惩建议；

(4)听取并评审总经理拟订的副总经理、财务负责人的薪酬方案、考核与奖惩建议；

(5)研究公司薪酬分配制度并提出建议；

(6)董事会要求履行的其他职责。

（四）审计委员会

审计委员会由5名外部董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。

审计委员会的主要职权是：

(1)审议公司年度内部审计工作计划；

(2)监督公司内部审计质量与财务信息披露；

(3)审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；

(4)对公司内部审计机构负责人的任免提出有关意见；

(5)指导公司内部审计机构开展公司同级审计工作；

(6)监督公司社会审计等中介机构的聘用、更换和报酬支付；

(7)董事会要求履行的其他职责。

（五）风险管理委员会

风险管理委员会由7名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，成员中外部董事应占多数。

风险管理委员会的主要职权是：

(1)检查指导全面风险管理体系的有效运行；

(2)审议全面风险管理年度工作计划和年度报告；

(3)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；

(4)办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。

第九条专门委员会运作规则

专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性。

专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

各专门委员会经董事长同意，可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

董事会办公室负责为各专门委员会提供专业服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司所属分支机构及其职能部门为董事会各专门委员会提供所需的有关材料。

第四章 董事会会议

第十条会议次数

董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

定期董事会会议每年举行4次，原则上于每季度终了后30日内召开；遇讨论公司年度工作时，该次定期董事会会议可作适当顺延。

有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知；

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为有必要时；

（四）国资委认为有必要时。

第十一条会议通知和会务安排

董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。

召开董事会会议，应当于会议召开10日以前，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体董事。

董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

凡须经董事会决策的重大事项，有关议案资料应当提前5日送达每一位董事。

当3名以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议该项议题，董事会应予采纳。

第十二条 会议议题的确定和议案资料

议题应通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）上一次董事会会议确定的事项；

（四）其他合乎规范的方式。

议题经董事长确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。

第十三条 会议形式

董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取下列方式召开：

（一）电话会议方式；

（二）书面签署决议方式。

第十四条会议出席

董事应亲自出席董事会会议。遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会会议时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。

通过电话会议方式或签署书面决议方式召开董事会会议的，视作与会董事亲自出席会议。

董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会可提请国资委予以解聘。

第十五条 列席

下列人员列席董事会会议：

（一）监事；

（二）非董事总经理；

（三）董事会秘书；

（四）经董事长同意的与董事会会议议题有关的人员。

第五章 董事会的议决程序

第十六条会议程序

（一）董事会会议召开时，首先由董事长宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；

（二）董事长应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率；

（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，具有针对性；

（四）董事长可以应董事要求，指定相关人员对议题作出说明；

（五）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会提出专项意见；

（六）董事会对议决事项应逐项审议和表决，并形成董事会决议；

（七）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并足以影响董事作出正确判断的，由董事长决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。

对拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投资、融资、重组、转让公司所持股权等重大决策草案，聘请咨询机构咨询的，外部董事应当阅研咨询报告、听取有关咨询人员关于决策的风险评估，并就该风险在董事会会议上发表意见。

第十七条 表决方式

董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会决议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应按自己

的判断独立表决。

表决意见分为同意、反对和弃权。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。

审议以下事项应以特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（三）制订公司章程修改方案。

董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应当回避，不得对该决议行使表决权。

第十八条表决责任

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，对决议事项投赞成票和弃权票的董事，按照法律和公司有关规定追究责任。但经证明在表决时曾对决议事项表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。

第六章 董事会决议与会议记录

第十九条董事会决议

董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。

董事会决议应真实、准确、完整。

董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。

董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。

第二十条会议记录

董事会会议应对所议事项做成会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议题及议程；

（四）董事发言要点；

（五）专门委员会的专项意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见；

（七）会议其他相关内容；

（八）会议记录人姓名。

董事会会议记录由参加会议的董事以及董事会秘书签字后，由董事会办公室负责保存。

会议记录签署后5个工作日内，董事会办公室应将会议记录与董事会决议的复印件一并送交各位董事。

第二十一条存档

董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档。

第二十二条保密

董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第七章 董事会决议的执行

第二十三条 决议执行

董事会作出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。

董事会常务委员会、董事长有权指导和监督董事会决议的执行。

第八章董事会秘书和董事会办公室

第二十四条董事会秘书

董事会设董事会秘书一名，负责领导董事会办公室工作。董事会秘书列席董事会会议，负责会议记录。

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。

第二十五条 董事会办公室

董事会设董事会办公室。

董事会办公室是董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

董事会办公室的职责包括：

（一）筹备董事会会议；

（二）组织董事会议案材料的制作；

（三）负责起草、拟订董事会决议及有关文件；

（四）制作董事会会议记录；

（五）董事会决议执行情况的信息反馈；

（六）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；

（七）妥善保管董事和董事会秘书名册、董事会决议、会议记录及其它有关文件；

（八）负责保管董事会、董事长印章；

（九）协助董事会做好对派出董事、监事的日常管理工作。

第九章 附 则

第二十六条本规则的生效、修改和效力

本规则经董事会审议通过后生效，修改时同。

本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第二十七条解释

本规则中所称“以上”、“以下”，均包括本数。

本规则由公司董事会负责解释。