浙大09春学期《国际投资学》第十章 国际投资中的公司并购 课堂笔记

浙大09春学期《国际投资学》第十章 国际投资中的公司并购 课堂笔记

主要知识点掌握程度：

掌握跨国公司并购原理、熟练跨国公司并购的策划与运作、了解跨国公司并购案例分析。 知识点整理：

一、跨国公司并购原理 （一）跨国公司并购概述 1、企业并购一般概念

（1）企业兼并是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

吸收兼并（ consolidation Merger ) ，是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的合并形式。

创立兼并（ statutory ) ，又称新设兼并或者联合。它是指两个或两个以上的公司通过台并同时消失（同归于尽），而形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。

（2）企业收购强调买方企业向卖方企业的“收购”行为，包括资产收购与股份收购。 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分。 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为。 2、跨国并购一般概念

一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，把另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。

特点：

（1）从法律形式上看，是指跨国收购

（2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大的相关性。 （3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著的特点。

（4）跨国并购的主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题。

（5）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的实施更为复杂。 3、跨国并购的类型

（1）跨国并购双方行业相关性看：

横向跨国并购：是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。 纵向跨国并购：是指两个以上国家生产或销售相同或相似是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。

混合跨国并购：是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购。 （2）根据并购手段的差异分：

直接并购：又称协议收购或友好接管。在直接并购中，并购公司可以直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完成所有权的转移。

间接并购：通常是通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。又可分为三角前向和三角后向。 （3）按照目标公司是否为上市公司分：

私人公司并购：非上市公司并购，并购公司是在非证券交易所对非上市公司的收购。 上市公司并购：证券交易所通过对上市公司股票的收购实现并购。 4、跨国并购的方式

（1）股票替换，是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成股票收购。

（2）债券互换，是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购

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奥鹏远程教育中心助学服务部 http://www.open.com.cn 公司。

（3）现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。

5、跨国并购的形成与发展趋势。 （二）西方跨国公司并购理论 1、效率理论

公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩。 6个子理论：

（1）效率差异化理论

效率差异化理论认为并购活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。 （2）非效率管理理论 （3）经营协同效应理论

由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应。

（4）多角化理论

（5）策略性结盟理论公司的并购活动有时是为了适应环境 2、信息信号理论

（1）股票收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市值重估的信息产生。

（2）收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司的管理层应从事更有效率的管理活动。

3、代理问题与管理者主义

（1）收购可以降低代理成本通过外部机制解决代理问题。 （2）管理者主义 （3）骄傲假说

罗尔在1986年认为收购者在评估目标公司时，往往过于乐观，尽管该项交易井无投资价值。 4、自由现金流量假说

源于代理成本问题。在公司并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。 5、市场势力理论 6、税负考虑

税收上的好处能够部分解释收购的产生，尤其是在公司合并上，当公司有过多账面盈余时，合并另一公司可以降低赋税支出，如果政府主动以税负减免的方式鼓励公司的合并，这一好处将更加明显。

（三）跨国公司并购动因与效益分析 1、并购动因

（1）追求利润的动机 （2）竞争压力的动机 2、跨国公司并购效益分析

（1）经营协同效应 1 + 1 > 2

经营协同效应，主要指的是兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要体现在工厂规模经济与企业规模经济。

工厂规模经济：

① 企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，使工厂保持尽可能低的生产成本；

② 能够使企业在保持整体产品结构情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，避免由于产品品种的转换带来的生产时间的浪费；

③ 还能够解决由于专业化带来的一系列问题。

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奥鹏远程教育中心助学服务部 http://www.open.com.cn 企业规模经济： ① 节省管理费用；

② 多厂企业可以对不同顾客和市场进行专门化生产的服务，更好满足他们各自不同的需要： ③ 集中足够的经费用于研究、发展、涉及和生产工艺改进等方面； ④ 企业规模相对扩大。 （2）财务协同效应

财务协同效应，主要是指兼并给企业的财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。

通过兼并合理避税

通过兼并产生巨大的预期效应 （3）企业发展动机 （4）市场份额

市场份额，指的是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。随着市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。

横向兼并 纵向兼并 混合兼并

企业的发展战略：

企业通过兼并有效地占领市场；

企业通过兼并能够实现经验共享和互补； 企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。 二、跨国公司并购的策划与运作 （一）跨国并购战略分析 1、多角化经营并购战略

多角化经营是指公司的经营已超出了一个行业的范围，向几个行业的多种产品方向发展，它是公司的一种向外扩张战略。

（1）中心式多角化经营并购战略 （2）复合式多角化经营并购战略 2、跨国公司并购的整合战略 （1）垂直整合型并购 （2）上游整合型并购 （3）下游整合型并购 （4）水平式整合并购 （二）跨国并购的策划 1、并购目标策划 2、并购形式策划 积极式并购

在积极式并购方式下，企业可根据并购的目标，制定明确的收购标准。在此标准下，企业可生动录找、筛选出几家目标公司，并开始进行个别并购洽淡。

3、并购策划影响因素 （1）公司的自我评估

（2）备选目标基本情况分析 （3）公司并购依据分析 （4）公司并购可能性分析

目标企业自身具有被收购或兼并的可能性；

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奥鹏远程教育中心助学服务部 http://www.open.com.cn 目标企业价格高低及要约人（买方）承受能力大小。 （三）跨国公司并购的评估 1、上市公司价值评估 （1）账面价值调整法 （2）收益分析法 （3）市场比较

市场比较是将股票市场上与目标公司经营业绩相似的公司最**均实际交易价格作为估算公司价值的参照物的一种方法。

2、非上市公司价值评估

（1）资产价值评估法：通过对公司所有资产进行估价的方式来评估公司价值的方法。 资产价值包括账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公平价值。 （2）收益评估法

（3）股利评估法：通过折算将来股利的方法确定公司目前的价值。 （4）折现现金流量分析评估法 （四）跨国公司并购的运作 1、现金并购运作方式

（1）影响现金并购方式出价的因素：目标公司所在地管理股票的销售收益的所得税法；目标公司股份的平均股权成本，因为只有超出的部分应支付资本收益税。

（2）采用该方式的决定因素分析

短期流动性、中长期流动性、资本结构、货币问题和融资能力。 2、股票运作并购方式

（1）股票运作与现金运作的区别

兼并公司不需要支付大量现金，因而不会影响兼并公司的现金状况。 收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有权益。 （2）采用该方式的决定因素

兼并方的股权结构、每股收益的变化、每股净资产的变化、财务杠杆比率、当前估价水平、当前股息收益率、股息或货币的现值、外国股权的限制和上市规则的现值。

3、混合证券并购运作方式 （1）公司债券、认股权证等

（2）可以避免支付更多的现金，造成本企业的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。 三、跨国公司并购案例分析

（一）20 世纪的 5 次跨国公司并购浪潮与新世纪的第 6 次并购浪潮 1、第一次和第二次并购浪潮分别发生在二战以前的 1900——1910年及 1920——1930 年，这时企业并购主要在西方国家的国内市场展开，即资本或资产存量的流动还仅局限干本国。

2、第三次并购浪潮出现在功世纪 60 年代。科技革命的兴起和发展，推动了国际分工的深化，引发了大规模的资本跨国流动。

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