北京市**律师事务所
关于
xx**股权投资管理有限公司
私募基金管理人登记
之
法律意见书
北京市**律师事务所
二〇一七年四月
目录
引
言 ................................................................................................... 2
第一部分释义 ............................................................................................ 4 第二部分正文 ............................................................................................ 5 一、申请机构在中国境内的设立及存续情况 ..................................... 5 二、申请机构的名称与经营范围 ......................................................... 8 三、申请机构符合专业化经营原则 ..................................................... 9 四、申请机构的股权结构 ................................................................... 11 五、申请机构的实际控制人 ............................................................... 13 六、申请机构的子公司、分支机构和其他关联方 ........................... 14 七、申请机构的运营基本设施及条件 ............................................... 16 八、申请机构的风险管理和内部控制制度 ....................................... 25 九、申请机构的基金外包服务情况 ................................................... 27 十、申请机构高管人员的从业资格情况与岗位设置 ....................... 28 十一、申请机构及其高管人员信用状况及受处罚情况 ................... 30 十二、申请机构最近三年涉诉或仲裁情况 ....................................... 32 十三、申请机构的登记申请材料 ....................................................... 33 十四、其他事项 ................................................................................... 34 第三部分结论性意见 .............................................................................. 34
北京市**律师事务所 关于xx**股权投资管理有限公司
向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记
之法律意见书
致：xx**股权投资管理有限公司
北京市**律师事务所（以下简称“本所”）接受xx**股权投资管理有限公司（以下简称“申请机构”或“公司”）的委托，作为申请机构向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记（以下简称“本次申请”）事项的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本法律意见书作为相关机构申请私募基金管理人登记必备的法定文件，随其他在资产管理业务综合报送平台填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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引言
本所律师根据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国法律的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的关于公司及其高管人员的文件和资料，包括但不限于审阅与公司的设立与存续情况、名称与经营范围、公司业务、股东与股权结构、实际控制人、公司运营基本设施及条件、风险管理与内控制度、高管人员从业资格、公司及其高管人员刑事及行政处罚情况、诉讼及仲裁情况等方面相关的文件、资料，并就有关事项向公司高管人员进行了必要的询问和调查。
本所基于以下假定的前提下，出具本法律意见书：
1. 公司及有关各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需、真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函等，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
2. 公司及有关各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处，且足以信赖。
3. 公司及有关各方向本所提供的所有的契约性文件，均经公司及有关各方
合法授权并签字盖章且生效，各方均依法履行义务。
4. 公司及有关各方向本所提供的所有文件，至本法律意见书出具之日，均
为最新及有效，不存在被撤销、终止、修订的情况。
5. 公司及有关各方向本所提供的所有批准、许可、注册、备案文件均是合
法从有权的政府机关获得的。
6. 各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意
见出具日均由各自的合法持有人持有。
7. 公司及有关各方提供的所有材料上的签字和\\或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
8. 相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实、有效、
完整并足以信赖。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件所显示的事实发表法律
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意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与登记有关的主要法律事实的合法性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司基金管理人登记所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担与本法律意见书相关的法律责任。
本法律意见书仅供公司为基金管理人登记之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，不得用作任何其他目的。
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第一部分释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义： 公司或申请机构 指 xx**股权投资管理有限公司 公司本次向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记之申请 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》 《私募基金管理人登记法律意见书指引》 《私募投资基金管理人内部控制指引》 《xx**股权投资管理有限公司章程》 中国证券投资基金业协会 北京市**律师事务所 为申请机构本次申请出具法律意见的经办律师 本所为本次申请制作的《北京市**律师事务所关于xx**股权投资管理有限公司私募基金管理人本次申请 指 《公司法》 《证券法》 《证券投资基金法》 指 指 指 《备案办法》 指 《暂行办法》 指 《公告》 指 《法律意见书指引》 《内部控制指引》 《公司章程》 中国基金业协会 本所 本所律师 本法律意见书 指 指 指 指 指 指 指 4
登记之法律意见书》 第二部分正文
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于本法律意见书列明的假设与限制性规定，出具法律意见如下：
一、申请机构在中国境内的设立及存续情况 1.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料与《营业执照》；
（2） 核查申请机构现行有效的公司章程；
（3） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息； （4） 通过互联网查询；
（5） 访谈申请机构法定代表人、风控/合规部负责人； （6） 核查申请机构提供的《验资报告》。 1.2. 核查情况 1.2.1.
申请机构的基本信息
本所律师经核查申请机构的工商注册登记资料、营业执照及查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，申请机构的工商登记情况如下：
公司名称 类型 统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 实缴资本 住所 成立日期 营业期限 营业范围 xx**股权投资管理有限公司 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依5
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1.2.2. 申请机构的设立与历史沿革
1.2.2.1. 申请机构的设立
经本所审阅申请机构提供的工商注册登记资料、查询国家企业信用信息公示系统并核查申请机构提供的相关资料，申请机构的设立程序及情况如下：
xx年01月13日，xx市市场和质量监督管理委员会核发了《企业名称预先核准通知书》（编号：（xx）登记内名预核字[xx]第003002号），同意准予下列1个投资人出资，注册资本（金）1000.0万元（人民币），住所设在滨新区的企业名称为“xx**股权投资管理有限公司”，行业及行业代码：6740资本投资服务，…以上预先核准的企业名称保留期至xx年07月13日。
xx年01月12日，xxxx高新技术产业开发区管理委员会（下称“xxxx高新区管委会”）出具了《关于设立xx**股权投资管理有限公司的支持函》，xxxx高新区管委会同意市场监管局给予办理名称核准登记手续。
xx年01月13日，xx**科技有限公司签署了《xx**股权投资管理有限公司章程》。
xx年01月13日，xx市xx新区市场和质量监督管理局（下称“xxxx市场监管局”）向申请机构核发了《营业执照》（副本）（统一社会信用代码：91120116MA05MM0A3U），其基本信息如下：
公司名称 类型 统一社会信用代码 法定代表人 注册资本 住所 成立日期 营业期限 营业范围 xx**股权投资管理有限公司 有限责任公司(法人独资) 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 申请机构设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资期限 出资方式 6
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资期限 出资方式 1. xx**科技有限公司 合计 1000 1000 xx年01月13日 ---- 货币 ---- 1.2.2.2. 申请机构的历次变更情况
经本所审阅申请机构提供的工商资料、股东会决议及查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，申请机构尚无任何工商登记变更信息。
1.2.3.
股东的出资情况
经本所审阅申请机构提供的工商资料及公司提供的验资报告所附收款回单显示，申请机构已收到股东xx**科技有限公司的注册资本（实收资本）人民币1000万元整。
1.2.4.
申请机构的有效存续
根据申请机构的《营业执照》及《xx**股权投资管理有限公司章程》，申请机构的存续期限为20年。经本所律师核查，申请机构不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （3）股东会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。 1.3. 核查结果
基于本所律师上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （1） 申请机构设立的程序、条件和方式等符合有关法律、法规、规范性文件的规定，履行了设立公司的必要程序，公司设立方式、程序合法有效，申请机构为在中国境内依法设立的公司；
（2） 截至本法律意见书出具日，申请机构未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形，未出现股东会决议解散、因严重违反国家法律、
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行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销或者宣告破产的情形，申请机构为依法有效存续的公司。
综上，本所律师认为，申请机构为在中国境内依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日有效存续。
二、申请机构的名称与经营范围 2.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料及最新《营业执照》；
（2） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息； （3） 核查公司现行有效的章程；
（4） 核查申请机构提供的《业务经营情况及主营业务说明》。 2.2. 核查情况
经核查xxxx市场监管局于xx年01月13日向申请机构核发的《营业执照》（统一社会信用代码：x），并查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息，申请机构的名称与经营范围如下：
名称 经营范围 xx**股权投资管理有限公司 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查申请机构现行有效的公司章程，申请机构的名称为：xx**股权投资管理有限公司。申请机构的经营范围为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查申请机构出具的《业务经营情况及主营业务说明》，申请机构的经营范围为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
2.3. 核查结果
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 申请机构的经营范围并不违反国家法律、法规规定，不包含依法需要前置审批的内容，并已经过工商行政管理部门核准；
（2） 申请机构的名称中含有“投资管理”，经营范围中含有 “投资管理”，
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该等字眼均与私募基金管理人业务属性密切相关；
（3） 申请机构的名称中未含有“私募”相关字样。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构的名称与经营范围符合国家相关法律法规的规定；其名称中含有“投资管理”字样，其经营范围含有“投资管理”字样；其名称不含有“私募”相关字样，不影响本次申请。
三、申请机构符合专业化经营原则 3.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料及最新《营业执照》；
（2） 查询国家企业信用信息公示系统中的公示信息； （3） 核查公司章程；
（4） 核查申请机构提供的《业务经营情况及主营业务说明》； （5） 访谈申请机构法定代表人； （6） 通过互联网查询。 3.2. 核查情况
经核查xxxx市场监管局于xx年01月13日向申请机构核发的《营业执照》（统一社会信用代码：x），并查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息，申请机构的经营范围为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查申请机构于xx年【】月【】日出具的《业务经营情况及主营业务说明》中明确说明，“公司的主营业务为私募基金管理业务，具体为私募股权基金管理业务。公司兼营与投资管理相关的咨询服务业务，除此之外，公司未兼营其他业务。公司经工商核准的经营范围为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。除此之外，公司拟申请管理的基金类别与实际经营业务不包括其他类别的私募基金，公司不开展未经备案的基金业务类型。公司拟进行的业务运营中不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、 P2P\\P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突的业务，亦不涉及承销、并购和经纪业务，财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息
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咨询、金融信息服务等与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。公司未兼营其他非金融业务。”
经对申请机构法定代表人访谈，其表示公司的主营业务为投资管理，兼营与之相关咨询服务。除前述业务外，公司未兼营其他业务。
以申请机构名称、“小额理财、小额借贷、P2P\\P2B、交易平台”等为关键字样查询互联网，查询结果未显示申请机构从事与私募基金业务相冲突的业务的信息。
3.3. 防范利益输送和冲突机制
根据申请机构高管的访谈记录，申请机构目前不存在利益输送和利益冲突的情形；为防止利益输送和利益冲突，申请机构已就防范利益输送和利益冲突制定了相应制度文件，详见本法律意见书“八、申请机构的风险管理制度和内部控制制度”。
申请机构于xx年【】月【】日出具的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》，其中载明，“公司将严格遵照制度文件的规定从事私募股权投资基金管理业务及与之相关的咨询服务业务；在公司实际经营业务中，没有且今后亦不会兼营与私募基金业务存在冲突的业务；没有且今后亦不会兼营其他非金融业务；在管理不同类别私募基金时，坚持专业化管理原则；在管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金时，严格防范利益输送和利益冲突情形的产生”。
3.4. 核查结果
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 申请机构符合《暂行办法》第 22 条专业化经营原则，申请机构的主营业务为私募基金管理业务，申请机构已设立并运行防范利益输送和利益冲突的机制；
（2） 申请机构于工商登记文件中记载的经营范围与实际经营业务中，未兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P\\P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务等可能与私募基金业务存在冲突的业务；未兼营承销、并购和经纪业务，财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务等与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；未兼营其他非金融业务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构符合《暂行办法》第 22 条专业化经营原则，申请机构主营业务为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，不存在兼营可能与私募投资基金业
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务存在冲突的业务、不存在兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不存在兼营其他非金融业务的情形。
四、申请机构的股权结构 4.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料； （2） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息； （3） 核查申请机构现行有效的公司章程； （4） 核查自然人股东身份证复印件；
（5） 核查申请机构出具的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》。
4.2. 核查情况
截至本法律意见书出具之日，申请机构现有一（1）名法人股东，为xx**科技有有限公司。申请机构的基本股权信息如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资期限 出资方式 1. xx**科技有限公司 合计 1000 1000 xx年01月13日 ---- 货币 ---- 根据上述股权关系，公司的股权结构图如下：
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经核查xx**科技有有限公司从主管工商部门调取的工商注册登记资料及最新《营业执照》如下：
公司名称 类型 xx**科技有限公司 有限责任公司 统一社会信用代码 x 法定代表人 注册资本 住所 成立日期 营业期限 营业范围 ** 1000万人民币 xxxx高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场-1901 xx年01月11日 xx年01月11日至长期 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查xx**科技有限公司从主管工商部门调取的工商注册登记资料、其在国家企业信用信息公示系统上所示信息及其股东身份信息，xx**科技有限公司的股东为两（2）名自然人股东，所持xx**科技有限公司的股权及基本身份信息如下：
（1） **
**认缴xx**科技有限公司注册资本人民币700万元，认缴出资方式为货币，认缴出资日期为2030年1月9日，xx年1月17日**向xx**科技有限公司实缴注册资本700万元；
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**，女，1983年07月03日出生，身份证号码为x，住址辽x7。 （2） 胡迪
胡迪认缴xx**科技有限公司注册资本人民币300万元，认缴出资方式为货币，认缴出资日期为2030年1月9日，xx年1月17日胡迪向xx**科技有限公司实缴注册资本300万元；
胡迪，女，1990年11月21日出生，身份证号码为x，住址为x号。 经核查xx**科技有限公司的两（2）名自然人股东，其均持有中华人民共和国护照。且经进一步核查申请机构提供的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》，xx**科技有限公司的两（2）名自然人股东均为中国国籍，均无其他国家或地区的国籍或者永久居留权。
4.3. 核查结果
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构现有一（1）名法人股东，其为根据中国法律法规成立的有限责任公司；xx**科技有限公司的股东为两（2）名自然人股东，其均为中国国籍。因此，申请机构不存在直接或间接控股或参股的境外股东。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构不存在直接或间接控股或参股的境外股东。
五、申请机构的实际控制人 5.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构及xx**科技有限公司从各自主管工商部门调取的工商注册登记资料；
（2） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构及xx**科技有限公司的公示信息；
（3） 核查申请机构及xx**科技有限公司现行有效的公司章程； （4） 核查**的身份证复印件； （5） 对法定代表人进行访谈。 5.2. 核查情况
结合本法律意见书“四、申请机构的股权结构”中已披露的申请机构股权结
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构，xx**科技有限公司持有申请机构100%的股权，**持有xx**科技有限公司70%的股权。经核查申请机构的公司章程，其中第十条载明：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，经核查xx**科技有限公司的公司章程，其中第十条载明：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。因此，xx**科技有限公司为申请机构的控股股东，**为xx**科技有限公司的控股股东、法定代表人、执行董事兼经理，其持有的xx**科技有限公司的表决权与经营管理权限足以通过xx**科技有限公司对申请机构股东会决议和经营管理产生重大影响。
因此，本所律师认为，申请机构的实际控制人是**，其通过持有xx**科技有限公司70%的股权以及担任xx**科技有限公司的法定代表人、执行董事兼经理，对申请机构的股东会决议、日常运营、投资业务以及人财物等方面进行实际控制。
经本所律师核查，实际控制人身份信息如下：
**，女，汉族，中国国籍，身份证号码：x，身份证地址：辽x。
根据申请机构提供的**简历信息及本所律师访谈核查，**的工作经历如下： 1） x 5.3. 核查结果
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
**通过其持有xx**科技有限公司70%的股权以及担任xx**科技有限公司的法定代表人、执行董事兼经理，对申请机构的股东会决议、日常运营、重大投资以及人财物等方面进行实际控制。
综上，本所律师认为，xx**科技有限公司为申请机构的控股股东，**为申请机构的实际控制人，其通过持有xx**科技有限公司的股权及担任的职务间接实现对申请机构的实际控制。
六、申请机构的子公司、分支机构和其他关联方 6.1. 核查过程
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料； （2） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息； （3） 核查申请机构现行有效的公司章程；
（4） 核查申请机构出具的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺
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函》；
（5） 核查xx**科技有限公司从主管工商部门调取的工商注册登记资料； （6） 访谈法定代表人； （7） 通过互联网查询。 6.2. 核查情况 6.2.1.
申请机构的子公司及分支机构
经核查申请机构在xx市场监管局的工商注册登记资料，查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息，核查申请机构的公司章程与《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》，并经访谈申请机构法定代表人\\执行董事，申请机构未设立子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业），未设立分支机构。
6.2.2.
申请机构的其他关联方
结合本法律意见书“五、申请机构的实际控制人”的结论，申请机构的控股股东为xx**科技有限公司，申请机构的实际控制人为**。
经核查xx**科技有限公司出具的《公司控股股东对外投资情况表》并经访谈xx**科技有限公司控股股东兼申请机构实际控制人**，xx**科技有限公司为申请机构的控股股东，除控制申请机构外，不存在其他任何对外投资。
经核查申请机构实际控制人**出具的《公司实际控制人对外投资情况表》并经访谈**，**持有xx**科技有限公司70%的股权，**通过绝对控股xx**科技有限公司实际控制申请机构。综上，**对xx**科技有限公司及申请机构均具有控制作用。
根据**提供的《公司实际控制人对外投资情况表》，通过互联网查询姓名为“**”的对外投资企业，查询结果显示除xx**科技有限公司及申请机构外，其他显示均为同名，与申请机构实际控制人**无关。
根据申请机构出具《无关联交易及利益输送的承诺函》，其中载明：“本公司与xx**科技有限公司并不存在其他业务往来、关联交易及利益输送行为，无需根据《私募投资基金信息披露管理办法》向私募基金持有人披露相关信息。”
6.3. 核查结果
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 申请机构未成立子公司（持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股
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20%以上的其他企业）与分支机构；
（2） 除申请机构外，控股股东xx**科技有限公司及实际控制人**不存在受其控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。
综上，基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构不存在子公司（持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上的其他企业）与分支机构；除申请机构外，不存在受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。
七、申请机构的运营基本设施及条件 7.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料及《营业执照》；
（2） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息；
（3） 核查申请机构《员工花名册》、《劳动合同》及员工持有的资质证书； （4） 核查申请机构实际经营场所的《租赁合同》及《房屋所有权证》复印件；
（5） 现场核查申请机构营业场所【Jenny:尚未进行】；
（6） 核查xx**科技有限公司关于实际缴纳注册资本银行业务回单凭证； （7） 核查申请机构提供的其他相关资料。 7.2. 核查情况 7.2.1. 从业人员
经核查申请机构的《员工花名册》、《劳动合同》及员工持有的资质/资格，申请机构目前正式员工人数为五（5）人、兼职员工人数为一（1）人，所属部门及职责如下：
序号 1. 员工姓名 ** 全职/兼职情部门/职位 执行董事/总经理/财况与《劳动合同》签署情况 兼职，已签订兼职劳动合总经理：带领团队开拓风险投资、私募股权投资，IPO等职责范围 所持资 质证书 通过《基金法律法规、16
序号 员工姓名 全职/兼职情部门/职位 务负责人 况与《劳动合同》签署情况 同 业务，负责对项目的筛选跟踪、资料收集、尽职调查及分析评价；提交专业的投资建议、财务分析、风险评估和可行性研究报告，并按公司管理流程要求配合做好合同签约及项目实施等相关工作；带领团队较好的完成项目的管理与执行，及项目执行过程中的风险控制，实现高回报率的基金退出；负责协调政府关系及市场中介机构等，参与公司投融资渠道的建立与优化。 财务负责人：根据公司中长期经营战略，组织编制年度经营计划； 全面负责财务部日常管理工作,制定和健全财务管理体系、制度，进行有效的内部控制，审核公司预算、财务报告、会计决算报表等财务数据； 进行税务筹划与管理，避免税务风险，合理避税； 参与公司投资行为、重要经营活动等方面的决策和方案制定工作，参与重大经济合同或协议的研究、审查，参与涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议等的分析和决策。协调公司同银行、工商、税务等政府部门的关系，维护公司利益。 风控/合规负责制定公司整体风险管理全职，已签订劳动合同 政策，督导子公司风险管理标准；负责公司全面风险管理体系建设，建立和维护风职责范围 所持资 质证书 职业道德与业务规范》考试及《私募股权投资基金基础知识》考试 通过《基金法律法规、职业道德与业务规范》2. ** 部/风控负责人 【Jenny：修17
序号 员工姓名 全职/兼职情部门/职位 订花名册部门及职务】 况与《劳动合同》签署情况 险管理系统，开发、建立和完善风险管理量化技术和模对拟定战略资产配置方案提出风险建议，参与投资部门战略资产配置的制定；负责对投资业务涉及的各类风险进行识别、评估和控制，组织对新业务的风险审核，提出风险管理建议，参与对投资项目风险调整后投资业绩的评估；负责建立健全风险监测、预警及危机处理机制，提出重大风险解决方案，拟定并落实风险管理报告制度。 负责寻找、筛选和评估境内外优质的股权投资并购项目；负责组织对该投资项目进行初步的尽职调查，出具初步尽职调查报告；如有必要，负责牵头协调各专业中介机构对拟投资项目进行专 投资并购项尽职调查，并保证专项尽全职，已签订劳动合同 调报告如期完成；负责组织编制项目投资价值分析报告； 参与项目的谈判、投资条款的制定、投资协议的起草、交易结构的设计等；负责向投资委员会提报项目投资方案，并接受投资委员会的质询；负责项目的投后管理，并设计与执行项目的退出方案。 投资并购部/高级投资全职，已签订劳动合同 根据公司发展战略，分析相关行业现状和发展趋势，寻职责范围 所持资 质证书 考试及《私募股权投资识》考试 型；负责制定投资风险策略，基金基础知3. 李晓洋 部/投资并购总经理 / 4. 曹晶 / 18
序号 员工姓名 全职/兼职情部门/职位 经理 况与《劳动合同》签署情况 找和挖掘符合要求的投资项目；负责项目的尽职调查，估值，投资方案的策划和相关的商务谈判；对投资项目进行资料收集、市场分析、投资测算分析,撰写可行性分析报告或投资建议书；参与相关的投资管理工作 对重点行业进行深入分析研究，评估重点项目质量，并带领投资并购部团队完成投资建议报告以及投资决策会员会汇报总结。主导项目前职责范围 所持资 质证书 5. 李其淦 投资并购部/投资经理 全职，已签订劳动合同 期投资谈判，负责协调、引导中介机构完成项目尽职调查工作；主导交易协议谈判和风险控制等工作；承担已投资项目的投后管理工作，包括后续融资、公司重大事项治理等 投资分析师：协助投资并购总经理、经理等对集团所投资的业务领域进行调研、分析，以及前期可行性报告的撰写，确保投资项目的良好运作及企业战略目标的实现；协助投资并购总经理、/ 投资并购部6. ** /投资分析师；行政部/行政人员 全职，已签订劳动合同 经理等拓展集团投资渠道，建立良好的沟通体制。 行政人员：访客的接待、登记、引导工作，及时通知被访人员；负责公司快递、信件、包裹的收发工作；做好公司各部门之间的协调工作，积极完成上级交办的临时事务；完成公司行政事务工作及部门内部日常事务工/ 19
序号 员工姓名 全职/兼职情部门/职位 况与《劳动合同》签署情况 作；不定时检查用品库存，及时做好后勤保障工作。 职责范围 所持资 质证书 7.2.2. 社保缴纳情况
根据申请机构出具的《员工花名册》及申请机构社会保险缴纳及公积金情况说明，以及申请机构与北京北方xx教育咨询有限公司于xx年02月01日签订的《北方xx劳务派遣服务协议》，经本所律师核查，申请机构目前前述五（5）位全职员工系申请机构的正式员工，非系通过x公司进行派遣的派遣员工；考虑到申请机构员工均为北京户口，为员工福利及利益考虑，申请机构通过委托北京xx教育咨询有限公司为五（5）位正式员工在北京代为缴纳社会保险和公积金。
根据申请机构社会保险缴纳及公积金的情况说明，因上述五（5）位正式员工的前用人单位xx年2月公积金减员时间晚于申请机构增员时间，因此申请机构公积金xx年2月无法进行增员操作，需在xx年3月份补缴xx年2月份公积金。根据申请机构提供材料，申请机构已补缴上述五（5）位正式员工xx年2月份公积金。
7.2.3. 营业场所 x
经核查，本所律师认为，申请机构已具有开展私募基金管理业务所需的营业场所。
7.2.4. 资本金 7.2.4.1. 股东缴纳出资
根据xx津北有限责任会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（津北内验字[xx]第003号），截至xx年01月20日止，申请机构已收到股东的注册资本（实收资本）人民币1000万元。
根据申请机构提供的截止xx年02月09日银行账户余额显示为人民币【】万元【Jenny：请提供银行账户最新余额】。
7.2.4.2. 股东借款
根据申请机构提供的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》，股东未向申请机构借款。
7.2.4.3. 日常运营支出
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根据申请机构提供的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》及资料，申请机构自成立以来的各项支出如下：
时间 xx年2月 项目支出 正式员工工资、社会保险及公积金 兼职员工工资 办公场所租金 北京xx教育咨询有限公司代理服务费用 其他项目支出 金额（元） 223,347.4 26,220 0 350 15,480 227862.9 xx年3月 正式员工工资、社会保险及公积金 兼职员工工资 办公场所租金 北京xx教育咨询有限公司代理服务费用 其他项目支出 31,740 0 350 【】 xx年4月 正式员工工资、社会保险及公积金 兼职员工工资 办公场所租金 北京xx教育咨询有限公司代理服务费用 其他项目支出 【】 0 350 【】 21
xx年5月 正式员工工资、社会保险及公积金 兼职员工工资 办公场所租金 北京xx教育咨询有限公司代理服务费用 其他项目支出 【】 【】 0 350 【】 【】 xx年6月 正式员工工资、社会保险及公积金 兼职员工工资 办公场所租金 北京xx教育咨询有限公司代理服务费用 其他项目支出 【】 0 350 【】 【】 xx年7月 正式员工工资、社会保险及公积金 兼职员工工资 办公场所租金 北京xx教育咨询有限公司代理服务费用 其他项目支出 【】 0 350 【】 【】 xx年8月 正式员工工资、社会保险及公积金 兼职员工工资 【】 22
办公场所租金 北京xx教育咨询有限公司代理服务费用 其他项目支出 xx年9月 正式员工工资、社会保险及公积金 兼职员工工资 办公场所租金 北京xx教育咨询有限公司代理服务费用 合计 注：此表中xx年4月至xx年9月费用系预估日常费用。
其他项目支出 0 350 【】 【】 【】 0 350 【】 【】 申请机构自xx年1月19日成立以来至xx年2月，并未实际投入运营，期间均在积极准备运营所需的工作。目前申请机构聘用了5位正式员工及1位兼职员工，现针对申请机构的支出情况，进行如下说明:
（1） 执行董事兼经理**于xx年02月01日与申请机构签订兼职劳动合同，
合同期限3年，工资为1380元/工作日。由于当时申请机构尚未实际投入运营，申请机构尚未支付执行董事兼经理**xx年2月工资人民币26,220元和xx年3月份工资人民币31,740元，共计人民币57,960元。申请机构已出具承诺，申请机构已于xx年3月31日一次性向**支付xx年2月和xx年3月份工资共计人民币57,960元，并承诺愿意承担任何因该等工资支付产生的一切法律责任。
（2） xx年2月申请机构办理工商登记花费律师出具工商登记所需法律意见
书费用12,000元、刻章费430元、委托会计师验资报告费用2,000元、询证函费300元以及国税保税软件费用750元，共计人民币15,480元；申请机构已于本法律意见书相关承诺函出具之日前支付前述费用。 （3） xx年2月和xx年3月，申请机构支付北京xx教育咨询有限公司服务
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费用人民币350元/月，合计700元；申请机构已于本法律意见书相关承诺函出具之日前支付前述费用；
（4） xx年【3】月，申请机构因私募基金管理人登记，委托本律师事务所
出具相应法律意见书，预计支付律师费100,000.00元；申请机构承诺将于本法律意见书出具之日起【3】个工作日内支付。
（5） xx年3月，申请机构花费网银服务费50元，数字证书费用合计70元，
共计120元，申请机构已于本法律意见书出具之日前支付了该等费用；xx年4月，申请机构花费网银服务费50元，电话费50元以及传真机1799元，共计1,899元，就网银服务费50元，申请机构已于本法律意见书出具之日前支付了该等费用，就电话费和传真机费用1,849元，申请机构承诺在本法律意见书提交之日起【3】个月内支付； （6） 申请机构自xx年2月实际投入运营，2月份员工全部到位，共有五（5）
位正式员工和一（1）位兼职员工，其中xx年2月份正式员工工资、社保及公积金合计为223,347.40元。未来每月五（5）名正式员工工资、社会保险及公积金预估为225,605.20元，未来6个月合计为。未来6个月公司（1）名兼职员工工资合计为【】元。未来6个月向北京xx教育咨询有限公司的服务费用每月350元，合计2100元。 （7） 申请机构办公场所为无偿使用。
截至出具日，申请机构账户余额为人民币1000万元，扣除前述已支出费用，剩余【】元【Jenny:请填写目前扣除已支出费用的账户余额数额】；扣除前述已产生待支付费用后，申请机构账户余额为【】元【Jenny: 请据实填写】，根据前述第（5）-（6）项，申请机构未来每月支出约为【】元【Jenny：根据目前理解，系员工工资、社保和公积金及xx每月服务费用，请确认并计算】，未来6个月内的运营成本约为【】元。综上，申请机构的账户余额【】元，能够满足未来六个月以上日常运营开支。
7.3. 核查结果
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （1） 申请机构具有足够的从业人员开展私募基金管理业务； （2） 申请机构已具有开展私募基金管理业务所需的营业场所； （3） 申请机构的账户余额【】元，能够满足未来六个月以上日常运营开支。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构已按规定具
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有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
八、申请机构的风险管理和内部控制制度 8.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构的风险管理和内部控制制度文件； （2） 查询私募基金登记备案系统；
（3） 核查申请机构出具的《管理组织结构图》与《部门职能说明》，并现场核查【Jenny：尚未进行】内部机构实际设置及运转情况；
（4） 核查相关股东决定的文件；
（5） 就申请机构内部机构设置与风险管理和内部控制制度的建立与实施情况，访谈【Jenny：尚未进行】风控/合规部负责人。
8.2. 核查情况
结合本法律意见书“三、申请机构的业务”的结论，申请机构的主营业务为私募基金管理业务。
经核查申请机构的风险管理和内部控制制度文件，申请机构根据其业务类型，已经建立并制定了《风险控制制度》、《信息披露制度》、《内部交易记录制度》、《投资制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审查流程》及《私募基金宣传推介及募集制度》、《募集机构遴选办法》、《内部控制制度》、《基金托管人遴选办法》、《员工个人交易制度》以及《人力资源管理制度》。上述制度已经申请机构股东xx**科技有限公司的决定通过。
经核查申请机构出具的《部门职能说明》，并现场核查内部机构实际设置及运转情况，申请机构设置了投资并购部业务部门，设置财务部管理申请机构日常开支运营，设置行政部作为支持部门，设置风控/合规部独立于前述各部门。各部门的具体职能情况如下：
序号 部门名称 具体职能 1. 投资并购部 根据公司的投资方向，根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行选择和组合管理，定向拓展目标投资项目，筛选优质项目。通过评审委员会批准投资，不断扩充基金25
项目池，投资全程参与，根据市场宏观分析及市场机会，建议发起新的行业/项目基金，同时负责项目的投后管理，还负担投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。 主要针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度，制定并修改公司内部风险控制制2. 风控/合度。负责建立、实施以净资本为核心指标的投资项目风险规部 控制与评估指标管理系统。监督公司投资决策委员会对所管理的基金资产加强风险控制。针对公司在经营管理和基金运作中存在的风险隐患提出意见和建议。 负责公司财务管理制度的制定和实施，确保财务核算工作执行和具体落实，维护公司资产的正常流转，及时跟进相关政策，规避相关财务风险。负责公司资金的管理、调度；3. 财务部 按月、季度、年编制财务报表，向管理层领导报告公司经营情况。负责对外部业务部门及政府职能部门的联络沟通工作，如税务局、银行、会计事务所、审计公司等。负责日常税务申报，及时跟踪相关政策法规。 组织办公及公司会议、文件起草、核定和督办议定事项、公司对外宣传及公共关系、人力资源管理、公司后勤保障、4. 行政部 文件档案管理、处理公司的日常事务，负责做好公司内部各部门的协调工作，做好外联工作，保障公司各部门高效有序运行。 各部门职能、部门负责人及负责实施风险管理与内部控制制度文件的人员设置情况如下表所示：
序号 姓名 职务 负责管理与实施的制度 《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者法定代表1. 内部审查流程》、《基金托管人遴选办法》、《募集机构遴选办法》、《私募基金宣传推介及募集制度》、《投资制度》、《人力资源管理制度》 ** 人、执行董事、经理及财务负责人 26
序号 姓名 职务 负责管理与实施的制度 2. ** 风控/合规负责人 《风险控制制度》、《内部控制制度》、《员工个人交易制度》《信息披露制度》、《内部交易记录制度》 经核查申请机构的执行董事决定及股东决定的文件，上述申请机构内部组织结构设置已经过执行董事决定通过，风险管理与内部控制制度文件以及负责实施风险管理与内部控制制度文件的人员配置事项已经过申请机构股东xx**科技有限公司决定通过。
经访谈风控合规部负责人，其表示风控合规部独立于申请机构各部门，其本人未从事申请机构的投资业务。
申请机构已书面承诺，其将严格执行风险管理和风控制度，保证内部制度的可执行性和可操作性。
8.3. 核查结果
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 申请机构已经根据其私募基金管理业务类型建立了相适应的风险管理和内部控制制度，前述制度符合《内部控制指引》的要求；
（2） 申请机构的风险管理和内部控制制度与其内部组织结构相适应，且各部门之间分工明确；
（3） 申请机构的风险管理和内部控制制度已经申请机构股东审阅通过； （4） 申请机构的风险管理和内部控制制度具备具体负责执行的部门与人员，前述制度具有可执行、可操作性；
（5） 风控/合规部负责人未从事申请机构的投资业务，符合《公告》“ 四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求”的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，该制度符合《内部控制指引》的要求。
九、申请机构的基金外包服务情况 9.1. 核查过程
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本所律师实施了如下核查：
（1） 访谈法定代表人及风控/合规部负责人；
（2） 核查申请机构出具的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》；
9.2. 核查情况
经核查申请机构出具的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》，并访谈法定代表人及风控/合规部负责人，申请机构未与其他机构签署基金外包服务协议。
9.3. 核查结果
综上，基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构不存在与其他机构签署基金外包服务协议的情况。
十、申请机构高管人员的从业资格情况与岗位设置 10.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料与《营业执照》；
（2） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息； （3） 核查申请机构《员工花名册》；
（4） 核查申请机构高管人员的简历与其持有的基金从业资格； （5） 查询基金从业人员资格考试成绩查询网站（http://person.amac.org.cn/pages/login/exam_query.html）；
（6） 经访谈申请机构法定代表人与风控/合规部负责人； 10.2. 核查情况
根据《内控指引》第十一条规定：“私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员”。第十二条规定：“私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。《公告》第四条规定：“从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规\\风控负责人应当取得基金从业资格”。
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根据申请机构提供的资料并经本所律师核查，申请机构从事的是私募股权投资基金业务，申请机构的法定代表人为**及风控/合规部负责人为**均已取得基金从业资格证，其高管岗位设置符合基金业协会的要求。
经上述核查与查询，申请机构的高管设置情况及基金从业资格情况如下：
序号 姓名 职务 法定代表人、1 ** 执行董事、经理兼财务负责人 2 ** 风控/合规部负责人 基金从业资格考试证明文件 申请机构已于xx年【】月【】日为上述两名高管在中国基金业协会的从业人员管理系统的申请基金从业资格证，于xx年【】月【】日已获得中国基金业协会的通过。
10.2.1. 年度15课时培训承诺
《公告》第四条要求：“已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。”为此，申请机构承诺将督促**和**完成每年不少于15学时的后续培训。**和**出具如下承诺：
“根据中国证券投资基金业协会的规定，承诺人作为私募基金管理人的高管人员必须取得基金从业资格并完成后续培训。为此，承诺人保证按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》等的要求，每年度完成不少于15学时的后续培训，同时，承诺人保证遵守从业资格年检等中国证券投资基金业协会的其他各项要求”。
10.2.2．高级管理人员简历 （1） **
经本所律师核查，**女士身份信息如下： 1) x
根据对**女士的访谈及核查相关书面承诺函，**在米科互动教育科技（北京）有限公司兼任董事长，米科互动教育科技（北京）有限公司系非私募机构。由于
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**在有多年工作经验，在外兼职机构仅一家，有足够的时间及精力妥善处理申请机构的工作。
（2） **
经本所律师核查，**女士身份信息如下： x
10.3. 核查结果
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 申请机构设置了2名高管人员，高管岗位设置符合《内控制度指引》第十一条的要求；
（2） 申请机构的2名高管人均已获得基金从业资格证。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构的高管人员具备基金从业资格，符合中国基金业协会的要求。
十一、申请机构及其高管人员信用状况及受处罚情况 11.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料； （2） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息； （3） 查询中国基金业协会网站的从业人员信息公示系统； （4） 查询“中国裁文判书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）；
（5） 查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）；
（6） 查询私募基金备案系统；
（7） 查询中国基金业协会网站的“诚信信息公示”（http://gs.amac.org.cn/）； （8） 查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站
（http://shixin.csrc.gov.cn/）；
（9） 查询“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）； （10） 查询百度、必应等搜索引擎网站及其他互联网查询方式；
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（11） 核查申请机构出具的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》
及其高管人员出具的承诺函；
（12） 访谈申请机构的高管人员。 11.2. 核查情况
申请机构及其高管人员信用状况及受处罚情况核查情况如下： 11.2.1. 申请机构的信用状况及受处罚情况
经查询国家企业信用信息公示系统，其未显示申请机构受到行政处罚、股权司法冻结或其他严重违法信息。
以申请机构的名称为关键字，经查询“中国裁判文书网”，其未显示申请机构受到刑事处罚的情况。
以申请机构的名称为关键字，经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站，其未显示申请机构被列为失信被执行人的信息。
经查询私募基金备案系统中的合法合规及诚信情况，未显示申请机构存在受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的信息。
以申请机构的名称为关键字，查询“信用中国”的失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、信用信息全部查询、政府行政许可与行政处罚，其均未显示申请机构的任何信息。
以申请机构的名称为关键字，查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站，其未显示申请机构存在违法违规失信信息。
以申请机构的名称为关键字，查询百度、必应等搜索引擎网站，查询“启信宝”、“企查查”等手机应用软件等互联网查询方式，其未显示有关申请机构存在违法违规行为的不良信息。
经核查申请机构出具的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》，申请机构未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；在资本市场诚信数据库中不存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
11.2.2. 高管人员的信用状况及受处罚情况
以申请机构高级管理人员的姓名为关键字，经查询“中国裁判文书网”，其未显示申请机构高级管理人员受到刑事处罚的情况。
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以申请机构高级管理人员的姓名为关键字，经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站，其未显示申请机构高级管理人员被列为失信被执行人的信息。
经查询私募基金备案系统中的“合法合规及诚信情况”，未显示高管人员受到行业协会的纪律处分。
以申请机构高级管理人员的姓名为关键字，查询中国基金业协会网站的“诚信信息公示”，未显示申请机构高级管理人员因违反法律法规和自律规则，被中国基金业协会纪律处分的信息。
以申请机构高级管理人员的姓名为关键字，查询“信用中国”的失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、信用信息全部查询、政府行政许可与行政处罚，其均未显示申请机构高级管理人员任何信息。
以申请机构高级管理人员的姓名为关键字，查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站，其未显示申请机构高级管理人员存在违法违规失信信息。
以申请机构高级管理人员的姓名为关键字，查询百度、必应等搜索引擎网站，查询“启信宝”、“企查查”等手机应用软件，其未显示有关申请机构高级管理人员存在违法违规行为的不良信息。
经核查申请机构法定代表人出具的《私募基金管理人登记申请有关问题之承诺函》，并访谈申请机构的法定代表人，公司、董事、监事、控股股东、实际控制人和高管人员自公司设立以来不存在违反工商、税收、金融、社会保险和住房公积金等法律法规的行为，不存在任何行政处罚/刑事处罚/行业纪律处分。
11.3. 核查结果
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；在资本市场诚信数据库中不存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
十二、申请机构最近三年涉诉或仲裁情况 12.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
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（1） 查询“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）；
（2） 查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）；
（3） 核查有关申请机构出具的近三年来不存在涉诉、涉仲裁情况的声明； （4） 就申请机构近三年涉诉、涉仲裁及执行的情况，访谈法定代表人及风控/合规部负责人。
12.2. 核查情况
经查询中国裁判文书网，以申请机构的名称为关键字，经查询“中国裁判文书网”，其未显示与申请机构有关的已生效判决。
以申请机构的名称为关键字，经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站，其未显示申请机构被列为失信被执行人的信息。
经访谈法定代表人及风控/合规部负责人，结合申请机构出具的近三年来不存在涉诉、涉仲裁情况的声明，未发现公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。
12.3. 核查结果
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构最近三年不存在涉诉或仲裁的情况。
十三、申请机构的登记申请材料 13.1. 核查过程
本所律师实施了如下核查：
（1） 核查申请机构从主管工商部门调取的工商注册登记资料与《营业执照》；
（2） 查询国家企业信用信息公示系统中申请机构的公示信息； （3） 核查申请机构本次向中国证券投资基金业协会提交的登记申请材料；
（4） 核查上述材料与申请机构向本所律师提供的材料之间是否存在差异；
（5） 登录基金业协会网站核查申请机构已公示的相关信息； （6） 获取申请机构有关提供材料真实性、准确性、完整性的承诺。
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13.2. 核查情况
经核查申请机构的工商信息与国家企业信用信息公示系统中的公示信息，申请机构拟向中国基金业协会提交的资料与公示信息一致。
申请机构已向本所承诺，保证已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签字、签章和图章均为真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露并无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
13.3. 核查结果
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，经查询、核实、对比申请机构向本所律师提供的所有资料和信息以及公司向中国基金业协会提交的登记申请材料，显示申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确。
十四、其他事项
结论：本所律师及律师事务所认为不存在需要说明的其他事项。
第三部分结论性意见
综上所述，本所律师认为，申请机构本次申请符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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