对外担保管理制度 - 中国东方航空股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为促进中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本制度适用于本公司及其下属控股子公司，公司的控股子公司应在其董事会或股东大会做出对外担保决议后及时通知公司董事会秘书室履行有关信息披露义务。

第二章 对外担保的原则

第四条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保，签署书面的反担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。若被担保方为公司控股的，应由其他出资方按照出资比例提供相应的反担保或以其资产提供反担保。公司对外担保过程中要求被担保方提供反担保的，由财务部门负责反担保的具体操作（包括但不限于审查、跟踪监督及持续风险管理）。

第六条 公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

第七条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人（被担保人为公司的控股子公司并从事航空运输主业的除外）提供债务担保。

第八条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

第三章 对外担保的审批权限和程序

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第九条 公司为他人提供担保除了须满足和符合《公司章程》和其他相关法律法规提出的其它规定和要求外，还须额外经董事会审核委员会、董事会全体人员三分之二以上和股东大会批准。

第十条 公司原则上不主动对外提供担保(相互提供担保除外)，确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。

第十一条 对外担保申请由财务部门统一负责受理。公司财务部门作为对公司外担保的归口管理部门，在公司对外担保决策和执行过程中，主要职责如下：

(一) 对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测

等资格初审工作，向公司总经理报告被担保方情况及拟进行的担保行为在财务上的可行性建议，并接受董事会质询；

(二) 具体经办对外担保手续；

(三) 对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；

(四) 认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；

(五) 办理与对外担保有关的其他事宜。

第十二条 被担保方向公司提出担保申请时，应要求被担保方提供以下有关文件资料，并保证其真实性：

(一) 担保申请书；

(二) 企业营业执照复印件；

(三) 企业法定代表人的身份证明；

(四) 具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企业近3年的财务报

告；

(五) 担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；

(六) 政府有权部门出具的项目审批文件；

(七) 企业董事会通过的项目投资决议；

(八) 企业董事会授权其借款的决议；

(九) 借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来

源等情况；

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(十) 企业按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；

(十一)公司认为必要的其他文件。

第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第十五条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。董事回避表决的，担保事项应由其他无利害关系的董事会成员的三分之二（含三分之二）以上批准。

第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保管理以及持续风险控制

第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十八条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

(一) 及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；

(二) 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

(三) 定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握

被担保方的基本财务状况；

(四) 一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时通过总

经理向公司董事会汇报，并提供对策建议；

(五) 一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事

务部门事先做好风险防范措施；

(六) 提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作(担保期为半年的，提前

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一个月通知)。

第十九条 当出现被担保债务人未按期履行合同或协议以及因此而造成的扣款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要措施向被担保债务人或反担保人追偿并予处罚。

第五章 对外担保的信息披露

第二十条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十一条 当出现被担保人债务到期后十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第六章 法律责任

第二十二条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章 附则

第二十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施，本制度未尽之内容按照《公司章程》和中华人民共和国现行法律法规执行。

第二十五条 本制度的解释权归公司董事会。

中国东方航空股份有限公司

二○○九年二月十日

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